新三板上市规则

新三板业务概述目录一、什么是新三板二、企业为什么要上新三板三、企业如何上新三板23什么是新三板一新三板业务概述4一、什么是新三板主板中小板创业板股份报价转让系统主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（深圳证券交易所）国内资本市场层次结构资本市场服务对象挂牌情况财务分析5一、什么是新三板新三板概况创立时间：2006年1月主要服务对象：国家级高新区的创新型企业创新型企业新三板门槛低定向增资资产规模较小资金需求旺盛资本市场服务对象挂牌情况财务分析6一、什么是新三板挂牌情况截至2011年7月20日，已有94家中关村园区公司通过中国证券业协会备案确认，其中4家挂牌公司成功上市（久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿）；1家通过IPO发审会审核等待发行上市（紫光华宇）；13家公司正在筹备IPO。资本市场服务对象挂牌情况财务分析一、什么是新三板挂牌企业财务状况公司挂牌后盈利能力显著提升。2010年年报：资本市场服务对象挂牌情况财务分析指标中小板创业板新三板平均营业收入16.12亿4.08亿1.1亿平均净利润1.44亿7053万1122万平均每股收益0.58元0.67元0.37元2008年收入2135万元，净利润259万元收入5261万元，净利润950万元完成第二轮定向增资2009年2010年2011年收入6296万元，净利润1458万元。以定向增资方式并购竞争对手430051九恒星8一、什么是新三板新三板的特点证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出投资主体信息披露政策动向交易机制9一、什么是新三板试行投资者适当性管理参与试点的投资者将仅限于：机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等公司挂牌前的自然人股东通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东投资主体信息披露政策动向报价转让10一、什么是新三板信息披露范围适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告不要求报纸披露信息披露平台为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台（bjzr.gfzr.com.cn)投资主体信息披露政策动向报价转让11一、什么是新三板随着园区扩容的推出，新三板的业务规则也会做出较大的调整：做市商制度交易门槛降低自然人放开投资主体信息披露政策动向报价转让12企业为什么要上新三板二新三板业务概述13通过定向增资筹集资金截至目前，报价转让系统有21家公司进行了27次定向增发引入战略投资者，发行平均市盈率约为21.6倍，报价转让系统能有效地提高企业的融资效率下表为部分公司定向增资情况表帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快二、企业为什么要上新三板成本低财富效应14二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应挂牌公司增资时间融资金额定向增资市盈率中科软2007年1月600020倍北京时代2007年1月500012.68倍指南针2008年1月731514.28倍现代农装2008年3月550011.26倍合纵科技2008年4月300020.54倍北陆药业2008年7月6662.511倍恒业世纪2008年8月230026.78倍北京时代2009年2月2454.2710.13倍紫光华宇2009年4月318512.47倍世纪瑞尔2010年1月870018.92倍联飞翔2010年3月334022.86倍中海阳2010年7月1125031倍彩讯科技2010年11月260014.56倍15二、企业为什么要上新三板门槛低。诺思兰德，2009年2月挂牌，股本950万，2008及2009年营业收入分别为220万、223万，净利润-16.39、10.6万元。2010年10月进行定向增资，募集资金3,973.2万，每股价格21元。效率高。中海阳，2010年3月挂牌。2010年4月、11月分别进行了两次定向增资，分别融资1.1亿、2.1亿，挂牌不到一年时间，累计融资3.2亿。价格相对较高。选择面广。帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应16挂牌公司更容易获得银行贷款经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。2008年底同期公司净资产1.56亿元2006年底2005年底3200万元4000万元5800万二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应430003北京时代17能够提高公司治理和规范运作水平推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应430008紫光华宇2011年创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构挂牌时挂牌后挂牌时挂牌后18广告效应挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应19财富效应企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应二、企业为什么要上新三板案例：以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应20股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果股权转让二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应21挂牌快从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金2008.11.3券商进场尽职调查完成券商内核、表决2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职调查向协会报送备案文件协会确认、备案二、企业为什么要上新三板案例：九恒星（430051）挂牌进程帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应22成本低费用方面：在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用二、企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应23企业如何上新三板三新三板业务概述24三、企业如何上新三板存续已满两年主营业务突出治理健全规范股权取得合规取得试点资格新三板的基本条件公司存续满两年从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值25三、企业如何上新三板存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出主营业务突出，具有持续经营能力主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌26三、企业如何上新三板公司治理结构健全，运作规范目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出27三、企业如何上新三板股份发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出28三、企业如何上新三板取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函例如：取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函存续已满两年治理健全规范股权取得合规取得试点资格主营业务突出294签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568推荐挂牌业务流程中介机构选择券商职责三、企业如何上新三板业务流程公司选定律师事务所、会计师事务所9主办报价券商要履行的主要职责例协助企业进行改制（若有）进行尽职调查制作推荐挂牌备案文件向协会推荐挂牌督导挂牌后的信息披露提供股份代理转让服务及其他资本市场的合作中介机构选择券商职责30三、企业如何上新三板业务流程相关中介机构的选择建议选择有证券业务资格的会计师事务所律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度中介机构选择券商职责31三、企业如何上新三板业务流程谢谢大家！创造价值成就你我