步森股份：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项 XXXX-05-31

1浙江步森服饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和中国证监会浙江监管局浙证监上市字【2011】78号文件《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的要求，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度进行了认真自查，现将自查结果报告如下：一、公司基本情况、股东情况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、发起设立情况公司系2005年6月28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准，由步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司。根据2005年6月10日北京中企华出具的中企华评报字（2005）第077号《步森集团有限公司拟用部分实物资产投资项目资产评估报告书》，步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为7,197.67万元，其中5,516万元作为出资，剩余1,681.67万元作为发行人对步森集团的负债。除步森集团外，公司其他发起人均以货币出资。2005年6月17日，上海立信出具了信长会师报字（2005）第22206号《验资报告》，对公司发起人的出资进行了审验。2005年6月30日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省2工商行政管理局核发的注册号为3300001011449号《企业法人营业执照》，注册资本为7,000万元。2、公司发行上市2011年3月21日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]415号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,334万股，发行价格为16.88元/股。共募集资金39,397.92万元。2011年4月12日，公司在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌上市，股票简称“步森股份”，股票代码“002569”，发行后公司注册资本由7,000万元增加到9,334万元。3、公司基本情况中文名称：浙江步森服饰股份有限公司英文名称：ZHEJIANGBUSENGARMENTSCO.,LTD.法定代表人：陈建飞注册资本：7,000万元人民币实收资本：7,000万元人民币住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号邮政编码：311811电话：[phone]传真：[phone]网址：电子信箱：[e-mail]经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。股票上市地：深圳证券交易所股票简称：步森股份股票代码：002569公司首次注册登记日期：2005年6月30日3公司最近一次变更注册登记日期：2011年1月28日企业法人营业执照注册号：330000000039220税务登记号码：330681777214673组织机构代码证号码：77721467-3公司正在办理工商登记手续，工商变更完成后，公司注册资本将由7,000万元增加到9,334万元。（二）公司控制关系和控制链条，图如下：注：上图中持有步森集团股权的寿氏家族成员不包括吴永杰（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、本次公开发行股票前的股本结构4股东名称股份（万股）占总股本的比例（%）步森集团5,558.0079.40达森投资665.009.50美邦针织343.004.90吴永杰140.002.00宣梦炎140.002.00陈潮水35.000.50高永宏35.000.50王刚28.000.40王培青28.000.40袁建军28.000.40合计7,000.00100.002、控股股东或实际控制人情况（1）控股股东的情况介绍公司名称：步森集团有限公司注册号：330681000029357成立时间：1993年11月29日注册资本：6,668万元实收资本：6,668万元法定代表人：陈建飞注册地：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路股东构成：寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品）；研究开发：生物制品（国家法律法规限制、禁止经营的项目除外）。主要财务数据：总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）2010年12月31日/2010年度112,906.9847,210.717,859.68（2）实际控制人情况介绍发行人实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。5寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11名股东共持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权，通过步森集团控制发行人79.40%的股份；寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资59.06%的股权，寿氏家族通过达森投资控制发行人9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人2%的股份。寿氏家族共控制发行人90.90%的股份，为发行人的实际控制人。（3）公司控股股东及实际控制人对公司的影响公司控股股东步森集团有限公司及实际控制人均严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司不存在“一控多”现象。（五）机构投资者对公司的影响在日常工作中，公司安排董事会秘书及证券事务代表负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，且已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程》登载在巨潮资讯网（）。二、公司规范运作情况（一）股东大会61、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和历次股东大会所聘请的律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披7露公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由公司证券部妥善保存，历次股东大会决议均充分及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等内部规则。2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：姓名本公司任职本届任职起止日期陈建飞董事长2008年7月—2011年7月王建军董事、总经理2008年7月—2011年7月陈能恩董事2008年7月—2011年7月马礼畏董事2008年7月—2011年7月王玲董事2008年7月—2011年7月吴永杰董事、常务副总经理2008年7月—2011年7月蒋衡杰独立董事2008年7月—2011年7月章程独立董事2008年7月—2011年7月潘亚岚独立董事2008年7月—2011年7月3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形（1）董事长简历陈建飞：1965年1月出生，现任本公司董事长。中国国籍，无境外居留权，8本科学历，经济师，浙江大学EMBA研修班学员。1988年9月至1996年2月在浙江水利水电技工学校任教，1996年3月至2000年2月任步森集团副总经理，2000年3月起至今历任步森集团副董事长、总经理、董事长，2005年6月起至今任本公司董事长。现为浙江省政协委员、绍兴市人大代表、诸暨市政协常委、中国服装行业协会常务理事、诸暨市政协企业家之友社理事长、诸暨市服装协会副会长。（2）董事长职责主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；董事会授予的其他职权。（3）董事长兼职情况公司名称任职职位铜陵步森服饰有限公司执行董事合肥步森服饰销售有限公司执行董事步森集团有限公司董事长诸暨市步森房地产开发有限公司执行董事诸暨市步森经贸发展有限公司执行董事呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司董事香港喜尔雅贸易有限公司董事会主席北京晶创合创业投资有限公司监事公司董事长履行职务时，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督和监管，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司本届董事会全体成员由2008年第三次临时股东大会选举产生，董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。公司独立董事占董事会总人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证