第二份补充上市文件

—1—第二份補充上市文件香港上海滙豐銀行有限公司（根據香港公司條例於香港註冊成立之有限公司）進一步提呈發售關於紫金礦業集團股份有限公司每股面值人民幣0.10元現已發行普通H股的160,000,000份於二零一零年二月二十二日到期總額記名形式歐式（現金結算）認購證（證券代號：17054）（「新認股證」）香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及香港中央結算有限公司（「香港結算」）對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部份內容而產生，或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件載有遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「規則」）的規定提供有關發行人的資料。發行人對日期為二零零九年四月二十八日的基本上市文件及日期為二零零九年五月十五日的補充上市文件（「補充上市文件」）所載資料補充及本文件的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就發行人所知及所信，並無遺漏其他事實導致基本上市文件及╱或補充上巿文件及╱或本文件內任何陳述在各重大方面有所誤導。此乃衍生工具產品或涉及衍生工具的結構性產品。除非閣下完全明白及願意承擔相關的風險，否則不應投資於此產品。投資者須注意，認股證的價格可急升亦可急跌，持有人可能會蒙受全部投資的損失。因此，有意購買者應確保了解認股證的性質，及在投資認股證前仔細研究基本上市文件及本文件內所列的風險因素，並於有需要時尋求專業意見。認股證將構成發行人的一般無抵押合約責任，而並非任何其他人士的責任。如閣下購買認股證，閣下即依賴發行人的信譽，而認股證並無賦予權利針對發行相關證券的公司。二零零九年九月七日—2—重要提示閣下如對本文件任何內容有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下決定是否投資認股證前，應先閱覽本文件、本公司的基本上市文件。本公司不能向閣下提供投資建議。閣下須自行決定認股證是否符合閣下的投資需要，並於適當時聽取專業意見。本公司保證下列文件可於認股證在聯交所上市的期間內在香港中央證券登記有限公司的辦事處（現時地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）查閱：(a)本公司的基本上市文件（英本版本及中文譯本）以及基本上市文件的任何額外增編或續編（英文版本及中文譯本）；(b)補充上市文件（英文版本及中文譯本）；(c)本文件（英文版本及中文譯本）；(d)本公司最近期可供查閱的年報及中期報告（英文版本及中文譯本）；及(e)本公司基本上市文件所述本公司核數師的同意函件。WeundertakeduringtheperiodinwhichthewarrantsarelistedonthestockexchangetomakeavailabletoyouforinspectionattheofficeofComputershareHongKongInvestorServicesLimited,whichispresentlyatRooms1712-1716,17thFloor,HopewellCentre,183Queen’sRoadEast,HongKong:(a)copiesofourbaselistingdocument(boththeEnglishversionsandtheChinesetranslations)togetherwithanyadditionaladdendaorsuccessortoourbaselistingdocument(boththeEnglishversionandtheChinesetranslation);(b)acopyofthesupplementallistingdocument(boththeEnglishversionandtheChinesetranslation);(c)acopyofthisdocument(boththeEnglishversionandtheChinesetranslation);(d)acopyofourlatestpubliclyavailableannualreportandourinterimreport(boththeEnglishversionandtheChinesetranslation);and(e)acopyoftheconsentletterofourauditorsreferredtoinourbaselistingdocument.本公司的認股證不發售予美國人士（定義見美國一九三三年證券法（修訂本））。目錄頁次風險因素...............................................................3發行概要...............................................................4新認股證的條款和細則...................................................8有關該公司的資料.......................................................9流通量提供者的資料.....................................................10其他資料...............................................................12有關本公司認股證的更多資料..............................................13有關本公司的補充資料...................................................14—3—風險因素閣下作出任何投資決定前，應考慮下列風險概要及本公司的基本上市文件及補充上市文件所列的風險因素，以及本文件所載的所有其他資料。下列概要未必載列所有有關認股證的風險，閣下不應在沒有參考本公司的基本上市文件所載各項細則的情況下信賴下列概要。閣下如對認股證有任何問題或疑問，應徵詢獨立專業顧問意見。•認股證的價格可急升亦可跌急，閣下可能會蒙受全部投資的損失。•如閣下購買認股證，閣下即依賴本公司的信譽，而認股證並無賦予權利針對發行相關股份的任何公司。•如相關股份在聯交所暫停買賣，則認股證亦會同時暫停買賣。•行使認股證與付款之間存在時差，而以電子方式結算或透過中央結算系統付款或會延誤。•或會出現可能影響相關股份價值的事件。如毋須因該等事件而對認股證作出調整，則認股證的價格或會受到影響。•本公司或流通量提供者可能是認股證的唯一市場參與者。認股證未必會有第二市場或第二市場可能有限。•認股證的價值與相關股份價格的變動未必完全掛鈎，且或會受到認股證屆滿前剩餘時間的影響。•各項風險因素相加後對認股證價值的影響無法估計。•本公司的整體活動或本公司的附屬公司及聯屬公司的活動可能會引致各種潛在及實際的利益衝突。•於本公司日常業務過程中，本公司可為本身賬戶或客戶的賬戶進行交易，並持有相關股份的倉盤。•本公司並非所屬集團的最終控股公司。本公司所屬集團的最終控股公司為滙豐控股有限公司。•由於認股證以總額記名形式發行，香港中央結算（代理人）有限公司將為認股證的唯一合法持有人。閣下將須依賴中央結算系統及╱或閣下的經紀(a)確定閣下的認股證實際權益，(b)收取有關認股證的公佈及╱或資料及(c)向本公司收取款項。•閣下須注意，認股證並無獲評級。本公司之長期債務評級（於本文件日期）載於本補充上市文件「其他資料」一節。閣下須注意，評級機構一般向獲評級之公司收取費用。於評估本公司之信譽時，閣下不應完全依賴本公司之信貸評級，因為：(i)信貸評級並非購買、出售或持有認股證的建議；(ii)公司評級可能涉及市場競爭、新產品及市場成功與否及管理能力等難以量化的因素；及(iii)高信貸評級不一定代表低風險。•本公司於本文件日期之信貸評級只供參考。本公司任何評級一旦下調均可能導致認股證價值下降。—4—發行概要下文僅為新認股證條款的概要。閣下應閱覽本文件全文以及補充上市文件及本公司的基本上市文件。推出日二零零九年九月三日證券代號17054公司紫金礦業集團股份有限公司數目160,000,000份新認股證，與現已發行的180,000,000份認股證合併並組成單一系列。認股證總數為340,000,000份形式總額記名形式歐式現金結算認購證股份有關公司每股面值人民幣0.10元現已發行普通H股倘發生有關該公司的公司事件，例如供股、派送紅利、股份拆細或股份合併，則本公司或會調整認股證的條款，以計及該等事件的結果。有關在該等情況下作出調整的詳情，請參閱細則6。有關公司網站港元屆滿日期二零一零年二月二十二日如該日並非營業日，則為緊接該日前的營業日。行使數目十份認股證權利金一股股份買賣單位20,000份認股證與新認股證有關的 股份數目16,000,000股股份—5—現金結算金額每一行使數目賦予閣下權利，可收取本公司按下列公式計算的港元現金款項：{權利金×（收市價－行使價）}－行使費用收市價於每個估值日期每股股份收市價（由聯交所日報表得出，但可根據細則2所規定予以調整）的算術平均數。估值日期緊接屆滿日期前五個營業日的每一日。如聯交所在香港開市交易以及銀行在香港開門營業（星期六除外），則該日為營業日。倘於估值日期出現市場中斷事件，則估值日期將會推遲。有關在該情況下所發生事項以及本公司何時須要對股份價值作誠信估計的詳情，請參閱細則4B(d)。屆滿時行使認股證僅可於屆滿日期按上述所示相關買賣單位的完整倍數行使。如於相關屆滿日期的現金結算金額大於零，則認股證將於相關屆滿日期自動行使，而閣下毋須發出任何行使通知。如於相關屆滿日期的現金結算金額相等於或少於零，則閣下將喪失投資價值。支付現金結算金額倘認股證於相關屆滿日期自動行使，本公司將向閣下支付現金結算金額（如有）。認股證於相關屆滿日期行使時，閣下須支付本身的行使費用。支付行使費用已反映在現金結算金額的計算中。—6—本公司將於相關屆滿日期後三個營業日內發出現金結算金額。就本公司而言，根據認股證的條款及細則，香港中央結算（代理人）有限公司為唯一合法的「認股證持有人」。任何現金結算金額將交付予身為認股證登記持有人的香港中央結算（代理人）有限公司，並根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則，透過中央結算及交收系統（「中央結算系統」）將金額交付予閣下，或交予閣下的經紀╱託管人。閣下或須依賴閣下的經紀╱託管人，確保現金結算金額記入閣下在彼等開設的戶口。行使及交易貨幣港元上市本公司已向聯交所申請，而聯交所亦已原則上同意新認股證上市及買賣。發行新認股證須待上市獲批准後方可作實。本公司預期新認股證將約於二零零九年九月八日開始在聯交所買賣。除聯交所外，本公司無意申請新認股證在任何其他證券交易所上市。獲納入中央結算系統本公司已作出一切所需安排，使新認股證獲納入中央結算系統。所有在中央結算系統進行的活動均須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。如閣下為中央結算系統投資者戶口持有人，則閣下可在中央結算系統設立的戶口持有閣下的新認股證。如閣下並無在中央結算系統設立戶口，則閣下的經紀（作為中央結算系統參與者）將安排在中央結算系統的戶口代閣下持有新認股證。形式認股證以香港中央結算（代理人）有限公司名義登記的記名形式總額證書表示。閣下無權享有票額證書。香港中央證券登記有限公司將在香港存置登記冊，顯示香港中央結算（代理人）有限公司為認股證的登記持有人。向身為認股證登記持有人的香港中央結算（代理人）有限公司發出的任何通知書，將根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則傳達至閣下或閣下的經紀╱託管人（作為中央結算系統參與者）。閣下或須依賴閣下的經紀╱託管人，確保通知書送交