董秘在改制上市过程中应关注的问题（崔海峰）

1董秘在改制上市过程中应关注的问题—上市条件、规范运作、制度设计问题拟上市公司董秘辅导讲座2前言董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节，始终起到关键作用。定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。3董事会秘书应关注的主要问题目前股票发行上市的政策环境如何？选择什么样的企业？如何推动企业上市？何处、何时、何种方式上市？选择什么样的中介机构？如何改制设立股份公司？改制后如何规范运作？改制后的资本运作？上市前的制度设计？4IPO启动的时间估计股权分置改革接近尾声，IPO重启在即–市值过半–国务院要求：年内基本完成股改–新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿）恢复资本市场融资功能的顺序–上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增发、配股）–IPO有可能从中小企业板开始–一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动IPO5四个层次的资本市场上海主板深圳中小企业板（创业板）代办股份转让系统–科技园区企业–实现私募、股份转让、风险投资介入与退出–运作规范后的转板非上市之公开发行系统（发行二部）–定向发行超过200人（定向募集公司？）6中国证券市场政策环境核准制–政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资，符合条件者均可上市–公司法、证券法修订后的政策导向•提高审批效率，缩短上市周期•加大市场化力度，取消行政性的指标限制（市场说话）•强化信息披露券商推荐及持续保荐制度7证券发行上市保荐制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年2月1日正式实施。所有企业的融资申请（包括首发、再融资、可转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。–江苏琼花的例子–多名保荐人被谈话提醒8新的发审委工作办法公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果；投票表决方式由无记名投票改为记名投票；委员人数由80人减至25人，设部分专职委员；发审委对企业的发行申请只进行一次审核；新发审委工作制度实施后，通过率67%左右9中小企业板块的开启中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度：–苏宁电器4月26日通过发审会，7月7日即获准发行；–海特高新4月19日通过发审会，7月6日获准发行；–科华生物4月9日通过发审会，7月5日获准发行；–双鹭药业04年年初上报，7月14日过会，8月25日发行股票,9月9日上市。股改以后的中小企业上市速度将进一步加快102004年发审委的审核特点04年1－7月份，新一届发审委共召开58次发审委会议，审核177家企业，3家企业暂缓表决，平均过会率为66.67%，05年一度重开发审会，但以再融资为主4月份的过会率最高，达到80－100%，7月份的过会率最低，约为50%左右过会率最高的省市包括：浙江、江苏、广东、山东、北京，而过会率最低的省市包括：新疆、大连基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况，产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据11首次公开发行股票（IPO）的主要程序设立股份公司企业接受辅导见面会推荐受理材料设立股份公司不再需省级政府批准辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上（很可能会取消）发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料12首次公开发行股票（IPO）的主要程序发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项征求意见发行部审核13首次公开发行股票（IPO）的主要程序申请上市公开发行核准发行采用向二级市场投资者市值配售的发行方式中国证监会依法核准发行在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市14选择什么样的企业？董秘作为职业经理人，选择企业很重要，什么样的企业容易上市成功？–历史清楚–经营规范–业绩良好–环保达标–项目可行，未来成长可期券商的角度看企业–团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人–行业景气度配比–行业内的前五名（细分行业）15发审委重点关注的问题行业性指标财务性指标合规性指标结构性指标–独立经营能力（不依赖大股东）–持续经营能力（不会迅速变脸、转主业）–独立盈利能力（盈利的真实性、质量）–持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化）16如何推动企业上市？很多企业家不愿意上市，动因如下：–历史规范成本太高（地产公司）–不愿意与公众分享高成长的利益–境内上市周期长，审核过严–不缺资金，对上市仅理解为融资功能–同行公司上市的失败例子–上市后不自由•上市后的高税负、信息披露成本•降低资金效率，资金周转不灵活17企业上市的意义民企上市有助于清理历史，保障私有产权–浙江民企，民营化过程一直未取得文件确认，为了上市，省政府即时出文肯定–广东民企，福布斯排行前百强，其老板认为上市的主要优点首先在于明确了其私有产权民企上市有助于提升政治地位与社会影响–海通集团的例子，市重要会议的必然与会者–各项优惠政策的优先考虑者提升公司市场形象，有利于开拓市场–福建企业，为了打开外省市场而上市–上市公司本身即是最好的名片与品质保证18企业上市的意义（续）迅速摆脱资本瓶颈，走上发展快车道–百分之九十的民营企业认为资金不足是第一困难–波导股份上市前是加工型企业的普通一员，上市后在宁波脱颖而出，现在做到行业前三名对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利–烟台万华99年改制时，集团接近亏损，被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路，股份公司年利润不到4000万元，上市后迅速成长为行业龙头，与国际大公司对抗，创造了上市以来每年增长率均超过50%的传奇–某企业，过会前求银行，过会后银行求，同行业公司纷纷停产，反而有利于其做大民企上市有利于资源整合与引进人才–新宇股份以上市为目标，成功实现销售资源的整合19民营企业上市的财富效应上市是培育亿万富翁的加速器，阳光财富：–金发科技第一大股东（高成长型公司）•发行前4000万股，每股账面价值2.5元，财富1亿元；•04年6月上市，发行后4000万股，每股账面价值5元；•目前5000万股（转增后送股取得流通权），市场价15元左右，按市价算7.5亿元（两年时间）–海通集团第一大股东（业绩稳定型公司）•发行前4000万股，每股价值1.3元•发行后4000万股，每股价值2.6元•目前持股5200股（送股取得流通权），每股市价3元左右，个人财富1.5亿元20苏宁电器的财富故事2004年7月7日，苏宁电器在深交所发行2500万股普通股，发行价格为16.33元/股，可募集资金约4亿元。这是继国美之后中国第二家上市的全国性家电连锁企业。2003年12月31日张近东直接和间接持有大约55%的苏宁股份股权，发行前持股量在3700万股，每股净资产3.75元，其时财富约在1.4亿元。2004年7月，公司上市时，张近东持有股权在40%左右，直接持股3300万股，以发行价16.33元/股计算，张近东个人财富将逾5亿元。股改完成后，2005年12月31日，张近东直接持股1.07亿股，近日苏宁股价30元左右，仅直接财富即有30亿元。两年时间，财富增长了20倍！21诚信创造价值：江苏琼花作为中小企业板首批上市企业之一，上市仅10个交易日，江苏琼花即爆出中小企业板首例丑闻：公司上市前隐瞒了三笔金额合计为3555万元的国债投资。上市首日6月25日收盘价17.86元。2004年7月9日急速跳水，终盘报收12.43元，下跌6.75%，名列深市跌幅榜头名，创出其上市以来最低价。7月12日再度下跌9.98%，收11.19元。7月14日江苏琼花跌至11.11元。保荐代表人暂停三个月保荐资格。9月3日，收盘价跌至8.46元，股东财富跌去三分之一，从此走入股价下跌通道22股改后的上市便利全流通带来财富的巨大增值–流动性溢价、阳光溢价、控制权溢价、营销力溢价审核周期的缩短、发行市场化改革导致融资效率提高股票上市增加了业内并购与整合的重要武器：以股票收购同行业企业人才的集聚效应强化23何地、何时、何种方式上市选择在何处上市？–境内上市–境外上市（香港、新加坡、美国）股改后的境内外上市对比：–上市效率相仿–融资效率内地仍略高–品牌效应、并购效应仍以内地为佳24何地、何时、何种方式上市如何选择上市的时机？–产业规模化，细分市场前五名–行业正处于上升周期或景气周期中–企业固定资产投资可以控制–行业整合的好时机–基本判断原则是：上市是用来锦上添花的，不是用来救火的。上市解决发展问题，不是解决生存问题以往由于审核周期过长导致的问题–浙江的企业–广东的企业–投资项目建成的问题25何时、何地、何种方式上市何种方式上市–直接IPO上市–买壳上市–代办股份转让系统的转板（存量上市）股改时代的买壳上市价值突现–壳资源的素质提高–政治压力下的决策–买壳成本下降26选择什么样的中介机构中介机构选择要慎重–浙江省内的审计机构、律师所均强大–券商相对弱化，选择起来慎重券商的选择–15家创新券商，15家规范类券商–销售能力强大（营业网点众多的机构）–研究能力强大（基金表现好的机构）–愿意参股的券商（风险共担）27如何改制设立股份公司？改制方式–发起设立，重新再来–变更设立，带来历史（整体变更、部分变更）改制方式选择的原则–历史规范成本高、历史不清楚的，发起设立–历史简单、公司结构清楚的，变更设立–为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业）28改制过程中需要关注的问题设立方式出资规范运作发起人出资到位和产权过户的情况关键是企业的业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性29改制过程中需要关注的问题－关于设立方式问题116号文出台后的设立方式1、国企部分改制，需等股份公司设立3年–整体改制者可例外（全部经营性资产注入）–国务院特批者例外2、其他企业改制–一般要用变更设立3、改制后实际控制人变更或业务重大变化–实际控制人变更后一般要等三年（如MBO）–业务变化超过百分之五十，要等三年30改制过程中需要关注的问题－关于出资的问题与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司；–相关在建工程也要进来商标等无形资产的原始处置权、处理和移交；原则上，商标应随资产无偿进入；补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍（海湾科技）；中小股东出资是否超过其净资产的百分之五十（已经取消该要求）以债权、债务出资，取得债权人的同意31改制过程中需要关注的问题－关于出资的问题以挂账的研发费用等待摊费用作为出资；股东以在其他企业的股权投资出资；发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）；发起人以无形资产出资（20%限制，已经取消）；发起人以集体企业的产权出资；发起人出资，同股不同价（厦钨）。32改制过程中需要关注的问题－关于规范运作的问题发起人资格（工会、职工持股会）发起人对外投资限制设立后原企业的注销问题（享通）改制时的中介机构选择（金昌普）改制时的资产评估（美克，最近的工商局规定）股改时的折股比例和国有股权管理方案同业竞争及关联交易（长江交通、华能）33民营企业IPO需要关注的问题民营企业IPO需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投