开元城市发展基金集合资金信托计划营销22问

路演问题答疑手册一、项目经营1.国开城市发展基金选择项目的标准。首先，从区域选择来讲，我们优先投资于国内一线城市（北京、上海、广州、深圳）、省会及重点城市、沿海经济发达地区等；第二，从项目收益率选择来讲，单笔投资所对应的子基金或子项目的项目测算内部收益率应不低于25%；最后，从项目合作条件来讲，当地政府应针对项目开发出具一系列优惠政策，包括享受土地增值收益、保障最低收益等，并出具相应政府文件。2.基金对项目公司的管控（目前派驻高管情况说明）。本基金在项目公司或子基金中对所有重大事项拥有一票否决权，并委派相关关键管理人员参与日常经营与决策。二、项目风险3.目前房地产拐点已经出现，土地出让流拍已现，本项目如何解决土地出让收益的保障？第一，目前土地流拍的部分原因是有些挂牌土地位臵较偏，或是挂牌底价偏高。而本基金所投资的项目均具有相当的成本优势，抗风险空间大。同时，项目位臵较好，升值空间较大，在较长的基金投资周期内可以有效抵御宏观调控的周期波动。第二，土地流拍的主要原因还是受当前经济形势影响，但这种状况不会长期持续，基金当前投资的项目是在未来实现收益，只要对中国经济的未来有信心，对基金就会有信心：三、各参与方4.国开城市发展基金本次是首期募集吗？国开金融发起设立的国开城市发展基金（一期）是首次募集。此外，国开金融还发起设立了多支有影响力的股权投资基金，具体情况请见针对问题11的回答。一、对中国城市化进程的信心城市化是未来30年中国发展的核心推动力量，中国经济经过一到两年的收缩调整，仍会继续稳健快速发展。本基金以优质土地为核心，融合民生、规划、产业、环保等城市发展要素进行一揽子综合开发，完全符合中央关于加快城镇化发展的战略决策。二、资金期限长，以空间换时间国开城市发展基金存续期为6+2年，可以抵御经济周期的波动。同时，当前各地城市开发项目刚起步，前期规划、拆迁安置、基础设施建设往往需要两年时间，大规模出让土地并实现收益基本上要到第三年，这使得我们能够避开当前的经济低谷，以空间换时间，在经济低迷时期播种，在经济上行时期退出。三、市场风险小中国土地的稀缺性将长期存在，国开城市发展基金选择的都是各地的核心城市和优先发展区域，最终持有原始成本的土地，没有价格泡沫。即便是在经济低迷时期，这些土地也都有很强的保值增值能力，可以有效抵御经济周期影响。四、经济低谷，正好是投棋布子的黄金时期当前经济形势处于低谷，地方政府和很多市场化机构均面临巨大困难，正是国开城市发展基金投棋布子、加快发展的黄金时期，可以最优惠的条件获得最优质的城市发展区域。5.国开金融的股权结构是怎样的？国开金融是否是第一次以GP身份参与到项目的投资中？国开金融以前是否从事过直投业务或其它基金投资项目？历史投资回报情况如何？国开金融成立于2009年8月，是国家开发银行的全资子公司，也是目前国内银行业唯一具有人民币投资功能的专业投资机构。注册资本350亿元人民币，主要从事股权投资业务。截至2011年9月末，国开金融净资产435亿元（无负债）。国开金融目前投资的项目主要包括：绵阳产业投资基金、弘毅私募股权投资基金、中信远景基础设施投资基金、中国铝业股份公司（第四股东）、甘肃金川集团（第二股东）、山西晋城无烟煤矿业集团（第二股东）。除发起设立国开城市发展基金外，国开金融还作为GP发起设立了多支具有市场影响力的基金，如国创开元股权投资基金，承接了开行原有基金业务和团队；作为国内市场上最早、目前规模最大、类型最丰富的私募股权基金设立和管理者，开行在中国基金市场拥有长达14年的经验。目前，国开金融基金板块已投资管理19支基金，基金总规模超过580亿元人民币，以20.6%的平均年化内部收益率成为我国私募股权投资基金历史上长期稳定收益的典型代表。6.基金管理人国开金融在开行内部的资源整合能力。对外，国开金融作为开行统一的投资平台，实行公司化和市场化运作；对内，视同总行职能部门，归口指导和管理分行投资业务。7.国开基金运营过程中，如何体现民生银行的作用，民生是通过何种方式介入管理的？在国开基金的运行过程中，民生银行主要通过以下三条完成对基金运营的介入管理：（1）民生银行是基金和信托计划的托管行，实时监管资金的动向。（2）民生银行通过与信托公司签订一致行动协议，获得对基金投资决策委员会信托端代表一样的管理权限，与信托公司一起主动介入到基金的投资决策运营过程中，更好的保护投资者的利益。（3）民生银行是本信托计划主要的财务顾问，为信托计划和基金提供全面的管理顾问服务。四、基金端－信托端8.基金期限之所以设定为8年的考虑？国开城市发展基金的期限为6+2年，与当前市场化募集的PE基金相比，看似期限略长，实则现金流动性好，更具吸引力。主要基于：第一，初期即有现金回流（1—3年）。由于拥有特殊优惠的交易条件，基金从投资的第一年开始，就有现金分红回流，以后逐年增加。目前的市场化PE基金头3—5年难有现金回流。第二，中期收益稳步增长（3—5年）。基金投资的城市开发项目，土地一级整理的周期一般在两年左右，随后即可出让土地，获取收益。如果国家经济形势稳定向好，有望逐步收回本金。第三，长期收益稳定可观（5—8年）。随着基金投资的城市区域的不断成熟，土地价值不断增长，较高的投资收益将在后期得以体现。即基金持有期越长，收益率越高。第四，流动性有支持。北京金融资产交易所对本基金份额挂牌交易后，随着基金业绩能力的不断展现，投资者将具有更加灵活的持有选择。9.基金收益率的测算方式？根据目前的测算，基金6+2年的收益约为15-30%。收益测算的主要依据是根据目前原始成本口径，以及土地收益的保守测算得出的结果。本基金所投资的项目均通过国开行总分行、国开金融、中海信托、昆仑信托和民生银行评审会详细评定，收益测算已经经过多方审核，其可靠性较高。再者，我们测算所使用的假设数据均采用相对谨慎保守的基础数据。10.基金管理人GP如何参与分配？分配比例是多少？为体现GP对基金的支持和收益实现的信心，GP参与分配的条件较苛刻且时点后移，具体是：在所有合伙人均收回实缴出资额后，且基金年化平均收益率达12%以上，普通合伙人才开始按以下规定收取业绩分成。同时，相比其他产品来说，本GP只是对于完成25%以上收益水平时，才提取20%的收益，可以有效保证投资人的利益。具体分配模式如下：当基金算术平均年收益率≤12%时，GP无收益分成；当基金算术平均年收益率在12%到18%（含18%）之间时，GP提取收益总额的10%作为管理分红；当基金算术平均年收益率在18%到25%（含25%）之间时，GP提取收益总额的15%作为管理分红；当基金算术平均年收益率25%以上时，GP提取收益总额的20%作为管理分红。11.该基金端收益如何转化为信托端投资者收益？根据行业惯例，基金所分得收益中扣除信托报酬、保管费、以及按资金信托合同约定的其他信托费用后，为投资人最终收益。12.基金第一年的收益如何保证？第一年的预期收益会有多少？与普通的PE不同，本基金预计第一年就会产生收益，第一年预期收益率及保证措施如下：国开城市发展基金在各地的多数合作伙伴均为本基金的投资提供最低收益保证，并且从第一年开始执行；同时，考虑到基金资金不可能在基金启动的零时点就全部出资到项目端，基金第一年的整体收益会有所调整，预计到投资人端的第一年收益在5-8%之间。13.合同中没有看到预期收益率与收益的保障措施，如何保障投资者利益？第一，本信托基金为纯股权投资，完全浮动，原则上并不存在预期收益率的概念。但是，我们可以从现有的种子项目经济数据初步测算，信托投资者的预计年化收益率为15%-30%。第二，两家信托公司均具有大型央企背景，在过往业绩中无任何不良记录，在本基金产品中，两家信托公司均参与基金的管理决策。第三，民生银行也会加强管理。民生银行做为基金和信托的托管行，可以监控资金流向；民生银行与两个信托公司是一致行动人，在基金投资、预算及分红等重大事项上具有一定的决策参与权。14.基金退出的策略是怎样的？在退出期，基金层面以土地收益、大股东回购等多种方式退出；基金清算时，如有部分存量资产未能退出，应以评估值为准，信托端优先以现金分红方式退出。具体问题如下：1）到期清算时如何保证投资者的本金？如到基金退出期，信托LP累计分配之收益或本金之和不足以覆盖信托投资人投入之本金条件下；在基金退出期中，信托LP优先分配基金投资回收之全部资金，直至信托LP的本金全部分配完为止，国开金融端LP，方参与基金回收之本金的分配。2）如果在基金8年期限项目还没有退出，投资人收益如何保障？在目前项目进度方面，基本可控制在8年之内退出。如果在第8年底，还有少量资产尚未实现退出，将以评估值为准以市场公允价值转让退出，信托端优先以现金方式推出，国开金融可以优先受偿信托端投资者持有的份额，保证投资人在项目中的收益全部实现。15.基金的后续投资标的限制还有什么？有限合伙对单一子基金/子公司投资项目累积投资额超过有限合伙总认缴出资额30%（包括共同投资）时，须事先经投资决策委员会一致通过；有限合伙对延伸发展类（城市发展后续经营拓展项目）投资项目累积投资额不得超过有限合伙本期总认缴出资额的20%；若此类项目累计投资额超过有限合伙本期总认缴出资额的20%，则需经投资决策委员会一致同意。16.信托定期向投资者披露哪些信息？第一，信托计划推介结束后，信托公司就委托人人数与信托单位总份数等情况对投资人进行披露；第二，信托计划期限内，信托公司按季制作《信托计划资金管理报告》，及时向投资人进行披露，第四季度信托计划资金管理报告将在年度信托计划资金管理报告中一并披露；第三，信托公司于收到国开城市发展基金提交的《年度财务报告》后及时向投资人进行披露；第四，基金管理人每年聘请专业评估机构对基金进行评估，并通过信托公司通知受益人基金净值。17.信托合同中是否有国开金融劣后退出的条款约定？有关国开金融在基金中劣后退出的约定主要体现在昆仑信托、中海信托与国开金融签署的国开城市发展基金有限合伙协议的相关条款中，昆仑信托及中海信托作为信托计划的受托人会尽到恪尽职守，履行有效管理的义务。18.各合伙人对基金运营和管理中，如何发挥作用。国开城市发展基金投资决策委员会由5人组成，中海信托和昆仑信托各委派一名委员，其余由国开金融委派。当且仅当发生下列情况之一时，任一投资决策委员会委员可以提请启动子基金投资及/或投资项目退出议案，并及时召开会议讨论，经投资决策委员会两票（含）以上通过则可以作出项目退出决策：①国家整体相关政策发生根本性逆转（包括但不限于国家对城市发展产业投资相关领域涉及的货币、财政、税务、项目投资审批等政策），支撑基金业务的模式不复存在，并导致本协议目的无法实现；②个别项目合作方发生严重违约（例如针对项目合作方前期承诺的资金到位安排事项，不能按期到位、相关优惠政策落实未到位（如有），如税收优惠政策，区域内独家经营权等相关事宜），有限合伙与项目合作方多次沟通协调后仍无法达成合作共识，有限合伙利益无法得到有效保障；③个别项目在投资期内由于投资决策失误等原因使该项目发生严重亏损，并导致该项目投资人利益受到严重影响；信托端拥有以上对项目退出的一票否决权，并且对于基金所选取的审计机构、评估机构全体合伙人协商一致后方可聘用。五、投资人方面问题19.外籍人士或外资机构是否可以购买？只要符合信托合格投资者资格的境外投资者均可用人民币购买基金份额，购买条件和程序须符合银监会集合资金管理办法的约定。20.投资者在一年以后是否可以转让？本信托计划无封闭期，在信托期限内任一时点，信托计划持有人都可通过北金所或两家信托提出寻求受益权转让的申请。21.根据介绍，客户购买基金份额后会自动成为北京金融资产交易所（“北金所”）会员，那是否会有书面账户证明或者是还需要履行其他手续？本产品将是第一家系统地在交易所挂牌交易，帮助客户解决流动性问题的信托产品，将为中国信托金融产品的流动性解决开创先例。客户在购买信托份额后，北金所会在其系统内针对客户生成唯一的账户名与原始密码；信托计划成立后，将通过昆仑信托、中