第10章 证券登记与交易结算(20)

第十章证券登记与交易结算第一节证券登记一、证券登记概述（熟悉）证券登记是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。证券登记具有确定或变更证券持有人及其权利的法律效力，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。目前，中国结算公司办理证券登记业务的主要依据是2006年7月经中国证监会批准发布的《证券登记规则》以及2010年4月7日修订发布的《证券持有人名册服务业务指引》。二、证券登记的种类（熟悉）证券登记按证券种类可以划分为股份登记、基金登记、债券登记、权证登记、交易型开放式指数基金登记等；按性质可以划分初始登记、变更登记、退出登记等。1．初始登记初始登记指已发行的证券在证券交易所上市前，由中国结算公司根据证券发行人的申请维护证券持有人名册，并将证券记录到投资者证券账户中。按照证券类别和发行情况，可以对证券初始登记进一步划分为股份初始登记、基金募集登记、债券发行登记、权证发行登记和交易型开放式指数基金发行登记。①股份初始登记。股份登记包括首次公开发行登记、增发新股登记、送股（或转增股本）登记和配股登记等。a．在现阶段采用网上定价公开发行方式的情况下，投资者申购后，主承销商根据股票发行公告的有关规定确定认购股数，然后由中国结算公司在发行结束后根据成交记录或配售结果自动完成新股的股份登记。b．首次公开发行股份，发行结束后2个交易日内，上市公司应当向中国结算公司申请办理股份发行登记，对网上和网下发行的结果加以确认。c．对送股（公积金转增股本）的股份登记，由中国结算公司根据上市公司提供的股东大会红利分配方案决议确定的送股比例或公积金转增股本比例，按照股东数据库中股东的持股数，主动为其增加股数，从而自动完成送股（转增股）的股份登记手续。d．根据有关规定，证券发行人申请办理送股（公积金转增股本）登记，应向中国结算公司提供派发股份股利及公积金转增股本申请、股东大会决议以及其他要求的材料。中国结算公司对证券发行人的申请材料审核通过后，根据其申请派发相应股份，于权益登记日登记送股（转增股）。申请送股（转增股）时，上市公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合。e．上海证券交易所实行全面指定交易后，中国结算公司在配股登记日闭市后向各证券营业部传送投资者配股明细数据库。配股股份登记的记录在股票账户的过户记录中逐笔反映。②基金募集登记。证券投资基金网上发行和网下发行要进行募集登记。③债券发行登记。记账式国债通过招投标或其他方式发行的，中国结算公司根据财政部和证券交易所相关文件确认的结果，建立证券持有人名册，完成初始登记。记账式国债在证券交易所挂牌分销或在场外合同分销的，中国结算公司根据证券交易所确认的分销结果，办理记账式初始国债登记。④权证发行登记。权证发行登记参照股份首次公开发行登记办理。⑤交易型开放式指数基金发行登记。交易型开放式指数基金募集结束后，基金管理人应到中国结算公司办理交易型开放式指数基金份额上市前的有关登记手续。中国结算公司根据基金管理人提供的投资者交易型开放式指数基金份额有效明细数据办理初始登记。2．变更登记变更登记指由证券登记结算机构执行并确认记名证券过户的行为。变更登记包括证券过户登记和其他变更登记。（1）证券过户登记。按照引发变更登记需求的不同，可以将证券过户登记划分为证券交易所集中交易过户登记（简称“集中交易过户登记”）和非集中交易过户登记（简称“非交易过户登记”）。非交易过户登记是指符合法律规定和程序的因股份协议转让、司法扣划、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、公司购并、公司回购股份和公司实施股权激励计划等原因，发生的记名证券在出让人、受让人或账户之间的变更登记。（2）其他变更登记。其他变更登记包括证券司法冻结、质押、权证创设与注销、权证行权、可转换公司债券转股、可转换公司债券赎回或回售、交易型开放式指数基金申购或赎回等引起的变更登记。3．退出登记中国结算公司在结清与股票发行人的债权债务，或就债权债务问题达成协议后，与股票发行人或其代办机构签订证券登记数据资料移交备忘录，将股份持有人名册清单等证券登记相关数据和资料移交股票发行人或其代办机构。债券提前赎回或到期兑付的，其证券交易所市场登记服务业务自动终止，视同债券发行人交易所市场退出登记手续办理完毕。第二节证券交易清算与交收一、清算与交收的概念1．清算、交收的定义（掌握）清算与交收是整个证券交易过程中必不可少的两个重要环节。证券交易的清算是指在每一营业日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。证券交易的交收是指根据清算的结果在事先约定的时间内履行合约的行为，一般指买方支付一定款项以获得所购证券，卖方交付一定证券以获得相应价款。交收的实质是依据清算结果实现证券与价款的收付，从而结束整个交易过程。清算和交收两个过程统称为“结算”。2．清算和交收的联系和区别（熟悉）（1）清算与交收的联系从时间发生及运作的次序来看，清算是交收的基础和保证，交收是清算的后续与完成。清算结果正确才能确保交收顺利进行；而只有通过交收，才能最终完成证券或资金收付，结束整个交易过程。（2）清算与交收的区别两者最根本的区别在于：清算是对应收、应付证券及价款的轧抵计算，其结果是确定应收、应付数量或金额，并不发生财产实际转移；交收则是根据清算结果办理证券和价款的收付，发生财产实际转移（虽然有时不是实物形式）。二、滚动交收和会计日交收证券交易从结算的时间安排来看，可以分为滚动交收和会计日交收：前者要求某一交易日成交的所有交易有计划地安排距成交日相同营业日天数的某一营业日进行交收；后者要求在一段时间内的所有交易集中在一个特定日期进行交收。滚动交收目前已被各国（地区）证券市场广泛采用。我国内地市场目前存在两种滚动交收周期，即T＋1与T＋3：前者适用于我国内地市场的A股、基金、债券、回购交易等；后者适用于B股（人民币特种股票）。三、清算与交收的原则（掌握）1．净额清算原则净额清算又称“差额清算”，指在一个清算期中，对每个结算参与人价款的清算只计其各笔应收、应付款项相抵后的净额，对证券的清算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。净额清算又分为双边净额清算和多边净额清算。目前，通过证券交易所达成的交易大多采取多边净额清算方式。净额清算方式的主要优点是可以简化操作手续，减少资金在交收环节的占用。应该注意的是，在实行滚动交收的情况下，清算价款时同一清算期内发生的不同种类证券的买卖价款可以合并计算，但不同清算期发生的价款不能合并计算；清算证券时，只有在同一清算期内且同种证券才能合并计算。2．共同对手方制度共同对手方是指在结算过程中，同时作为所有买方和卖方的交收对手并保证交收顺利完成的主体，一般由结算机构充当。对于我国证券交易所市场实行多边净额清算的证券交易，证券登记结算机构（即中国结算公司）是承担相应交易交收责任的所有结算参与人的共同对手方。3．货银对付原则货银对付又称款券两讫或钱货两清。货银对付指证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当且仅当资金交付时给付证券，证券交付时给付资金。4．分级结算原则证券和资金结算实行分级结算原则。证券登记结算机构负责证券登记结算机构与结算参与人之间的集中清算交收；结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的清算交收。但结算参与人与其客户的证券划付，应当委托证券登记结算机构代为办理。实行分级结算原则主要是出于防范结算风险的考虑。第三节结算账户的管理一、结算账户的开立根据中国结算公司《结算备付金管理办法》，结算参与人申请开立资金交收账户时，应当提交结算参与人资格证书、法定代表人授权委托书、开立资金交收账户申请表、资金交收账户印鉴卡、指定收款账户授权书等材料。结算参与人同时应在中国结算公司预留指定收款账户，用于接收其从资金交收账户汇划的资金。指定收款账户应当是在中国证监会备案的客户交易结算资金专用存款账户和自有资金专用存款账户，且账户名称与结算参与人名称应当一致。二、结算账户的管理（掌握）1．资金交收账户计息结算备付金指资金交收账户中存放的用于资金交收的资金，因此资金交收账户也称为结算备付金账户。中国结算公司按照中国人民银行规定的金融同业活期存款利率向结算参与人计付结算备付金利息。结算备付金利息每季度结息一次，结息日为每季度第三个月的20日，应计利息记入结算参与人资金交收账户并滚入本金。遇中国人民银行调整存款利率的，中国结算公司统一按结息日的利率计算利息，不分段计算。2．最低结算备付金限额（1）最低备付的含义最低备付指结算公司为资金交收账户设定的最低备付限额，结算参与人在其账户中至少应留足该限额的资金量。最低备付可用于完成交收，但不能划出。如果用于交收，次日必须补足。（2）最低备付的调整根据各结算参与人的风险程度，中国结算公司每月为各结算参与人确定最低结算备付金比例，并按照各结算参与人上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例，确定其最低结算备付金限额。计算公式为：（必须记住公式各要素，并会进行简单计算）其中，上月证券买入金额包括在证券交易所上市交易的A股、基金、ETF、LOF、权证、债券以及未来新增的、采用净额结算的证券品种的二级市场买入金额，债券回购初始融出资金金额和到期购回金额，但不包括买断式回购到期购回金额；对于最低结算备付金比例，债券品种（包括现券交易和回购交易）按10％计收，债券以外的其他证券品种按20％计收。最低结算备付金比例上月交易天数上月证券买入金额最低结算备付金限额在每月前3个营业日内，中国结算公司对结算参与人的最低结算备付金限额进行重新核算、调整。（3）最低备付不足资金交收账户余额不能满足交收日交收所需要的资金时，结算参与人必须在当日交收截止时点之前将不足部分划入其资金交收账户；否则，构成资金交收违约。三、结算账户的撤销结算系统参与人无对应交易席位且已结清与中国结算公司的一切债权、债务后，可申请终止在中国结算公司的结算业务，撤销结算账户。注意，结算账户是可以撤销的第四节证券交易的结算流程（掌握）证券交易的结算可以划分为清算和交收两个主要环节。在此基础上，还可以进一步划分为交易数据接收、清算、发送清算结果、结算参与人组织证券或资金以备交收、证券交收和资金交收、发送交收结果、结算参与人划回款项、交收违约处理等八个环节。一、交易数据接收沪、深证券交易所在闭市后，会按约定将证券交易数据通过专门通讯链路传输给中国结算公司沪、深分公司。中国结算公司沪、深分公司接收数据时，应当核对所接收数据的完整性。二、清算接收完证券交易数据后，中国结算公司沪、深分公司一般在当日日终，作为共同对手方，以结算参与人为单位，对各结算参与人负责清算的证券交易对应的应收和应付价款进行轧抵处理。在清算过程中，除计算应收和应付价款外，还需将印花税、经手费、监管规费等税费一并纳入净额清算中。由于我国证券交易所市场实行滚动交收制度，因此一般来说，不同交易日发生的交易是分开清算的，在同一个交易日发生的交易才会进行轧抵处理。除净额清算外，在一些证券品种上还存在逐笔交收制度，如权证的行权、买断式回购的到期结算等。对于实行逐笔交收的证券交易，中国结算公司沪、深分公司并不将其纳入到净额清算中，而是逐笔计算对应结算参与人的应收和应付金额。三、发送清算结果清算完毕后，中国结算公司沪、深分公司会通过专用通讯网络，将清算结果数据发送给各结算参与人。四、结算参与人组织证券或资金以备交收结算参与人净应付款项的，应当及时核查自身资金交收账户的资金是否足额；如不足，应当在最终交收时点前，向其资金交收账户划入资金。对于证券，由于客户一般情况下不可能卖出超过其实际可卖数量的证券，且证券原先即托管在证券公司，因此证券公司一般不需要专门组织证券以备交收。不过B股市场存在例外。五、证券交收和资金交收在最终交收时点（A股、基金、债券、ETF、权证等品种最终交收时点为T+1日16：00），中国结算公司沪、深分公司将进行证券交收和资金交收。1．证券交收证券交收包含两个层面：一是中国结算公司沪、深分公司与结算参与人的证券交收；二是结算参与人与客户之间的