国美进入脆弱不平衡时期 战争将在谈判桌继续

国美进入脆弱不平衡时期战争将在谈判桌继续2010-10-1107:13新世纪周刊我说两句(加入讨论)“9·28”投票之后，国美进入“脆弱不平衡”状态，战争将在谈判桌上继续□本刊记者于宁刘卫特派香港记者王端|文“9·28”无疑将在中国商战史上留下一笔。很少有商战像黄光裕发起的国美控制权之争这样，如此酣畅淋漓、惊心动魄。在贝恩资本和其他机构投资者及散户的支持下，国美董事局主席陈晓以多3个百分点的支持率胜出，暂时逼退持股32.47%的大股东黄光裕，成功捍卫在国美的位置。如果不是贝恩资本耗至最后一天转股，使黄光裕失去增持2%股权的机会，投票结果可能更加接近。更具历史意义的是，投资者的选择决定了战争的胜负，他们还将进一步左右国美的未来。这与其说是陈晓的胜利，不如说是香港资本市场的公司治理结构的胜利——投资者的支持对于管理层既是动力亦是压力，如果管理层未来不能兑现对国美发展的承诺，他们仍然可能被投资者抛弃。黄光裕没有全输。特别股东大会收回了给予国美董事会的一般授权，此后，增发将由股东大会决定，这使黄光裕大股东位置免去了迫在眉睫的威胁。投资者也是赢家。贝恩资本转股使上市公司解除了与可转债相关的24亿元赔偿等枷锁。控制权之争迫使国美管理层全力提升业绩，从另一方面发挥了股东对代理人的监督作用。中国市场不乏商战，但向来惯于规则不明、陷阱重重的暗斗，而非明争，黄光裕发动的这场控制权之争，虽然也夹杂短信威胁、网络炒家等等杂音，但总的来说，在持续55天的较量中，从舆论战、业绩战到独立通牒、诉讼威胁、拉票战，双方你来我往，奇招迭出，试图迫使对方就范，表面上都遵循公开市场的法则行事。最后阶段对立双方各自缓和态度，软化身段，并一度在中间方安排下展开和谈，而其他投资者对大股东提出的五项动议区别对待，否四过一，给这场纷争留下和解空间，亦展现理性一面。在交锋之中，国美危机、引资细节等过去不为人所知的内情渐次披露，战争主角黄光裕、陈晓及贝恩资本董事总经理竺稼的个性、手段充分展现，其间折射的中国式公司治理的解决之道，令人回味无穷。不过，市场人士普遍认为“9·28”的投票结果只是一个“脆弱不平衡”状态，国美的战争还将在谈判桌上继续，双方还会在董事会人选、非上市门店管理等问题上展开较量。分家与否直接关乎国美未来的命运。股东与股东之间，股东与管理层之间业已形成的制衡局面决定了，这是一场漫长的、暂时还看不到终局的战争。投票日一场比戏剧还戏剧的商战，双方将底牌留到最后9月28日19时7分，富豪香港酒店，离原定宣布国美特别股东大会投票结果的时间已经超过了7分钟，国美总裁王俊洲等三人才从公司匆匆抵达会议现场。王俊洲首先向股东致歉，称“因为点票复杂，拖延了时间”。点票工作从15时多股东现场投票结束后，就一直在紧张进行。“怕出错”，点票共进行了四次。直至18时30分左右，贝恩资本董事总经理竺稼才与众董事在投票结果和董事会公告文稿上签字。18时40分，竺稼、陈晓和王俊洲等人纷纷从会议室门口走出，竺稼直接前往机场搭飞机离港，途中电话告诉本刊记者，投票结果“没有悬念”。王俊洲则搭乘行政人员电梯离开，直奔铜锣湾股东大会现场。当晚的主角——国美董事局主席陈晓不知去向。此时，黄光裕代表及提名董事候选人——黄燕虹和邹晓春早在19时前已抵达会场，看起来心情很好，有说有笑。黄家律师则坐立不安，频频向门口张望。种种迹象看起来，陈晓似已输掉此役，但结果却令在场媒体大跌眼镜：八项动议，黄光裕只有一项动议——取消一般授权获得通过。投票结果显示，当晚投票率为81.23%。在投票股东中，同意撤销陈晓职务的占48.11%，否决撤销的占51.89%，大约相差3.7个百分点。股东大会还否决了撤销孙一丁执行董事职务及大股东黄光裕提名邹晓春和黄燕虹进入董事会的三项动议，投票比率也只相差3.6个-3.7个百分点。至此，黄光裕一方提出的五项动议中，四项被否，只有撤销股东大会对董事会的增发20%一般授权被通过，支持率为54.66%，反对者占45.38%。此外，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，另两人的支持率为54%左右，反对率为45%左右。对于陈晓，这是一次艰难的胜利。事后，接近国美管理层的人士告诉本刊记者，在股东大会前，国美聘请的公关公司打了上千个电话敦请投资者投票。直到投票的最后时刻，双方都对结果没底，陈晓方面9月27日准备的预案之一是，如果撤销其主席职务的动议通过，陈晓会表示感谢股东支持，然后起身离开。决战前夜这是一场发生在身边的、比戏剧还戏剧的真实商战“9·28”之前，局势似乎对黄光裕颇为有利。电子投票在9月23日便已结束，其时，投票率只有约25%——由于陈晓一方和黄光裕持股量相差悬殊，投票率必须达到70%以上陈晓才有可能赢得胜利，投票率越低，取胜希望越是渺茫。此前一周，黄光裕的支持者们纷纷高调亮相，国美的股票成交量也大幅增加，仅郑建明和欧阳雪初两位支持者就持股3.3%(总计4亿股)，加上黄光裕家族的32.47%，黄光裕一方总计获得约35.7%的支持。可能支持陈晓的机构投资者们却在纷纷减持，摩根士丹利减持到5.01%，富达基金跑得最快，加上摩根大通的5.49%，三大机构的持股比例仅在12%左右，和8月5日黄光裕发难之前相比已减持了约6个百分点。后来的事实证明，在决定胜负的关键力量——总持股约45%的机构投资者和7%的散户中，黄光裕获得的支持率为6.6%。黄的支持者多为内地投资者，他们购买了机构减持的股票。与此同时，陈晓最坚定的同盟军贝恩资本却被媒体曝光与刚刚缓刑出狱的黄光裕之妻杜娟会面。黄家一度显得胜券在握，其代表曾对外自信表示：“你觉得陈晓还有机会吗？”在收官阶段，陈晓与贝恩一方显出精密的算度能力和对资本市场规则的谙熟——贝恩在9月15日晚间宣布将可转债转股，黄氏家族代表当即表示会再增持2%。按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。不过贝恩赶在办理股份过户登记的最后一天即9月22日实行转股，黄光裕方若再增持，必须保证在9月22日下午之前完成过户，增持部分才能在9月28日的股东大会上行使表决权。不过，香港交易所实行的是T+2交易，黄光裕即使在9月22日增持，也要到9月24日才能完成过户，时间上已来不及。事后证明，陈晓方面仅以多3个百分点的支持险胜。悬念保持到最后一刻。9月28日早间，《香港经济日报》消息称，电子投票的股份数量接近总股本的70%，其中贝恩董事总经理竺稼暂获全数支持，已铁定留任；陈晓暂获36.9%股本支持留任主席及执行董事，略为领先，而在撤销发行20%新股的董事会一般授权动议上，双方得票极为接近。但陈晓的领先只是暂时的，因为黄光裕一方留有部分股票准备现场投票。当时，黄家发言人拒绝透露还有多少股份未投，事后这位发言人承认黄家留了大约5%的股份现场投票，在陈晓以36.9%领先时，黄光裕的支持率大概33%。其时，黄家认为有机会，但对结果已无必胜把握，因不知道现场还会有多少陈晓一方的支持者。投票当天，确有数家支持陈晓的机构现场投票——双方都把底牌保留到了最后。股东风云会国美特别股东大会，订于9月28日14时30分在位于铜锣湾闹市的富豪香港酒店地下一层宴会厅举行。当天中午12时许，邹晓春就已抵达富豪。13时左右，一名中年男子带着助手风尘仆仆到达，邹亲往大门口迎接，一手接过男子手中的行李箱，将二人引入酒店二楼包厢。推门进去时，邹大声说：“神秘嘉宾来了！”此中年男子为黄燕虹的丈夫、早年的国美总经理张志铭，邹晓春所称的“神秘嘉宾”就此现身。张志铭1993年加入国美，曾是黄光裕司机，因踏实能干，得到器重，1997年升任国美电器总经理，后与黄光裕二妹黄燕虹结婚。当时，黄光裕对房地产更感兴趣，将国美电器交由张志铭打理。张在国美的全国扩张中发挥重要作用。但2002年，黄光裕回炉主政国美，派张志铭去当鹏润地产的法人代表，张志铭后开发国美第一城。2005年，黄光裕与张志铭之间出现嫌隙。2005年2月，黄光裕重新出任鹏润地产法人代表，并任命其秘书禹晋永任总经理，意在从张志铭手中收回鹏润地产经营权。张志铭另起炉灶，创建明天地产有限公司。张志铭此次在关键时刻赞助5000万元，被黄家奉为座上宾。而黄家此时请出张志铭，显然别有深意，对于国美投资者而言他显然是比邹晓春和黄燕虹更理想的经营管理人才。但张并未在股东大会上发言。14时15分左右，邹晓春和黄燕虹夫妇一行数人从酒店二楼包厢走出，现身股东大会会场。黄燕虹身着奶白色粗花呢套装，带着如拇指盖大小的珍珠项链，短卷发，打扮职业时尚。黄燕虹是黄家学历最高的一位，大专毕业，后从中欧国际工商学院毕业，年仅33岁。对记者的任何提问，她只回应“谢谢”。离特别股东大会开场还有5分钟时，陈晓、竺稼、王俊洲等通过秘道步入会场。当天会场布置得阵垒分明，左右双方各有约100个座位，中间过道好似楚河汉界将黄陈双方阵营分开。会上陈晓谈到非上市门店的注入问题，称“这关乎如何对价、注入的方式、政府相关审批如何完成等一系列细节，就公司来言，肯定是对现有股东的摊薄，这个事情如何去操作，最后还需要所有的独立股东来审批”。贝恩资本的竺稼则进一步表示了作为外资PE的态度：“大家在根本利益一致的情况下，具体问题有意见分歧是很正常的，碰到这样情况，大家应该非常理性、互相尊重来商讨，能达成意见一致、消除不同意见就达成；不能消除意见的话，大家就尊重大多数股东的做法。我相信以后也有沟通意见、一起把事情做好的机会。”竺稼的发言亦赢来掌声，台下的黄燕虹多次点头，其间双方还交换眼神。但陈晓则避免与位于其右下方的黄家阵营发生交流。大约15时15分左右，投票结束。国美香港公司位于上环的中环中心61楼，当天戒备森严，保安频频巡视楼道和电梯口，避免媒体混入。不过，由于票数接近，点了四次票，董事会并未按时召开。原定19时公布投票结果也被延后。和谈咫尺间19时的富豪酒店会场，气氛颇为紧张。先行抵达的黄燕虹原本与邹晓春说笑，19时后突然起身，指着腕中的表向工作人员询问，“为何迟迟不宣布结果？”王俊洲一行在19时7分匆匆抵达，宣布结果：八项动议，黄光裕只有一项动议——取消一般授权获得通过，其余均未得到多数股东支持。当时现场一片寂静。国美电器在当晚23时发布的公告中表示，保留一般授权可在集资上维持灵活性，对本公司来说有必要，但董事会尊重股东大会的决定。“日后，如果本公司在未来发展上需要透过发行新股或可换股证券融资，我们将寻求股东批准。”投票结果显示，对阵双方的心态在经过漫长较量后都有微妙变化。贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼支持率为94.76%，这表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，但黄家对另两名董事投出反对票。当晚投票率为81.23%，超过了当年电讯盈科、东航国航之战的投票率。以撤销陈晓主席一项来看，黄光裕的支持票约39%，也就是说除了黄家32.47%的股份，大约有6.6%即11亿股其他股东支持黄光裕，涉及资金约25亿港元。这虽然没有帮助黄光裕赢得胜利，但对手对其能在短短两月中寻求到这么多支持亦不无敬意。黄光裕一方在失望之余强调，这是一个平局。“八项动议，对我们来讲就两项——人和授权。授权被否，短期内安全了，这是首要问题，黄家并没有失去什么。黄光裕已经判决，最坏的时候已经过去。”黄家代表称。此役令黄家深深体会到香港市场与内地市场的差异。“在香港能感觉到海外投资者与国内声音大为不同。他们是以西方的公司治理理念来看，创始股东可以持股很少，交由职业经理人打理。但中国整个的商业民主、制度建设没到那一步，怎么建立公司治理呢？这是个思维习惯问题，我们天大的本事也改变不了。”这位发言人认为，“以国美的股权结构，如果在A股肯定赢。”不过，黄光裕花大力气发动的舆论攻势使之获得八成内地网民支持，但这对这场战争的决定者——机构投资者影响甚微。这暴露出黄光裕一方的短板。黄家事后总结认为，没有获得机构支持的原因是缺乏时间和资源，“直到最后一星期才去香港接触机构投资者，而且连机构名录都没有，所以才聘请第三方联络，但收效甚微。”相反，陈晓