富鼎先进电子股份有限公司

股票代碼：8261富鼎先進電子股份有限公司ADVANCEDPOWERELECTRONICSCORP.九十六年股東常會議事手冊股東會時間：中華民國九十六年六月二十一日股東會地點：新竹市科學園區科技生活館3樓302室目錄頁次壹、開會程序---------------------------------------------------------------------------1貳、股東常會議程---------------------------------------------------------------------2參、報告事項--------------------------------------------------------------------------3肆、承認事項--------------------------------------------------------------------------4伍、討論事項--------------------------------------------------------------------------5陸、其他議案及臨時動議------------------------------------------------------------7柒、附件1.九十五年度營業報告書--------------------------------------------92.監察人審查報告書--------------------------------------------------103.會計師查核報告及民國九十五年度財務報表-----------------114.會計師查核報告及民國九十五年度合併財務報表-----------195.盈餘分派表-----------------------------------------------------------27捌、附錄1.股東會議事規則-----------------------------------------------------282.公司章程--------------------------------------------------------------313.九十四年現金增資計畫內容--------------------------------------354.員工紅利及董監酬勞等相關資訊--------------------------------365.董事、監察人持股情形明細表-------------------------------------371富鼎先進電子股份有限公司九十六年股東常會開會程序一、宣佈開會二、主席就位三、主席致詞四、報告事項五、承認事項六、討論事項七、其他議案及臨時動議八、散會2富鼎先進電子股份有限公司九十六年股東常會議程時間：民國九十六年六月二十一日(星期四)上午九時地點：新竹市科學園區科技生活館3樓302室(新竹市科學園區工業東二路1號)出席:全體股東及股權代表人主席:鄧董事長富吉一、主席致詞：二、報告事項：(1)九十五年度營業報告(2)監察人審查九十五年度決算表冊報告(3)九十四年現金增資計畫內容執行報告(4)員工紅利實際分配情形報告三、承認事項：第一案：本公司九十五年度決算表冊第二案：本公司九十五年度盈餘分派案四、討論事項：第一案：本公司九十五年度盈餘轉增資案，提請討論案。第二案：本公司辦理私募普通股，提請討論案。五、其他議案及臨時動議六、散會3報告事項:一、本公司九十五年度營業報告，敬請鑒核。檢附營業報告書(請參閱本手冊第9頁附件一)二、監察人審查九十五年度決算表冊報告，敬請鑒核。檢附監察人審查報告書(請參閱本手冊第10頁附件二)三、九十四年現金增資計畫內容執行報告。檢附「九十四年現金增資計畫」報告(請參閱本手冊第35頁附錄三)四、員工紅利實際分配情形報告。檢附「員工紅利實際分配情形」報告(請參閱本手冊第36頁附錄四)4承認事項第一案案由：本公司九十五年度決算表冊，敬請承認。(董事會提)說明：一、本公司九十五年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經勤業眾信會計師事務所余鴻賓、盧啟昌會計師查核竣事，並經九十六年三月二十二日董事會決議通過在案。二、民國九十五年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第11頁之(附件三)及第19頁之(附件四)。三、敬請承認。決議：第二案案由：本公司九十五年度盈餘分派案，敬請承認。(董事會提)說明：一、九十五年度盈餘分派案，業經九十六年五月八日董事會決議通過。二、本次盈餘分派案，普通股現金股利每股配發新台幣0.55元，普通股股票股利每仟股無償配發80股，原有股東持有股份按比例不足分派一股者，得由股東於配股基準日起5日內辦理自行合併湊成一股之登記，逾期未申報而放棄之數，改派計算至元為止的現金，不足一股之畸零股由董事會授權董事長洽特定人按面額認購之。嗣後如因本公司買回庫藏股，或因員工認股權之行使及轉換公司債轉換成普通股，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數時，請授權董事長依本案決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息與增資配股基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整股東配息比率及配股比率。三、九十五年度盈餘分派表，請參閱本手冊第27頁之(附件五)。決議：5討論事項第一案案由：本公司九十五年度盈餘轉增資案，提請討論案。(董事會提)說明：一、為厚實營運資金，加強財務結構，以獲取更大利益，擬自九十五年度可分配盈餘及以前年度之未分配盈餘中提撥普通股股票股利82,588,400元及員工股票紅利計10,686,000元，共提撥93,274,400元轉作資本，每股面額10元，共擬發行新股9,327,440股，原股東按除權基準日股東名冊所載持股，每仟股無償配發80股之股票股利。二、本次增資案所訂各項如經主管機關核示必須變更時，或其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會辦理。三、配發新股基準日，擬提請股東會授權董事會俟報奉主管機關核准後訂定之。四、本次增資發行新股之權利義務與舊股相同。五、本次轉增資後實收資本額為1,125,629,370元。決議：第二案案由：本公司辦理私募普通股，提請討論案。(董事會提)說明：一、本公司擬於二佰六十七萬股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，每股面額新台幣壹拾元。二、本公司為取得INTERNATIONALRECTIFIERCORPORATION(簡稱IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，擬於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股，並以技術作價方式抵繳普通股之股款。實際發行辦法，擬授權董事會全權處理。三、依據證券交易法第四十三條之六之規定辦理私募應說明事項如下：　　(一)、價格訂定之依據及合理性：1.私募普通股價格之訂定擬依據專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，作為本次私募普通股之參考價格，實際發行價格授權董事會視專利權6價值及當時市場狀況決定之。2.僅以本公司決議相關增資案該次董事會為定價基準日計算，本次私募普通股之參考價格訂為47.35。　　(二)、特定人之選擇方式：本次募集普通股，特定人之選擇對象係依據證券交易法第四十三條之六第一項第二款，及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證一字第○九一○○○三四五五號解釋令規定之特定人為限。　　(三)、辦理私募之必要理由及預計效益：1.辦理私募之必要理由：本公司為取得INTERNATIONALRECTIFIERCORPORATION(簡稱IR)之技術專利權，並避免減少營運資金，以技術作價方式抵繳普通股之股款。2.資金用途：　本公司取得INTERNATIONALRECTIFIERCORPORATION(簡稱IR)之封裝技術授權。3.預計達成效益：　本公司取得INTERNATIONALRECTIFIERCORPORATION(簡稱IR)之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160千元。四、本次辦理私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟其轉讓限制依證券交易法及其他相關法令辦理，本公司私募普通股自交付日起三年後，擬依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上櫃(或上市)交易。五、發行條件授權董事會全權處理本次辦理私募普通股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處理。決議：7其他議案及臨時動議散會8附件(一)、九十五年度營業報告書(二)、監察人審查報告書(三)、會計師查核報告及民國九十五年度財務報表(四)、會計師查核報告及民國九十五年度合併財務報表(五)、盈餘分派表9（附件一）九十五年度營業報告書各位股東大家好：感謝各位於百忙之中參加富鼎先進電子公司今日之股東會，回顧2006年本公司營運，營業收入約為三十三億元，相較於2005年僅增加9.33%，其成長幅度因第四季主機板產業買氣延緩等因素呈現旺季不旺，故未能達到預期目標，而2006年稅後淨利約為一億八千萬元，因受到營運費用增加之影響較2005年衰退25.21%，稅後每股盈餘則為1.72元。在全球功率半導體的發展上，因國際分離式元件大廠持續有併購及分割業務的動作，使得訂單產生轉移現象，給予台灣廠商一個取代進口產品之機會，本公司經營團隊將以具競爭力的價格提供產品給國內外廠商，提高產品市場接受度，增加市場佔有率，並持續在去年度與IR(國際整流器公司)之產品技術授權合作加速類比IC產品開發時間，以期增加產品之深度與廣度，加強本公司產品之市場競爭力，並提供完整電源管理的totalsolution，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。根據市場研究機構於2006年12月所發表的2006~2010年功率半導體銷售成長報告，預計功率半導體市場將以2位數速度成長，本公司預計2007年金氧半功率場效電晶體的銷售量將會比2006年度呈現成長趨勢。展望未來，在國外公司技術不斷提昇及產品價格競爭激烈下，本公司將加緊腳步開發類比IC產品提昇技術，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以維持產品之競爭優勢及提昇利潤空間；而對市場則採深耕之經營策略，提升市場佔有率，並加強售後及客訴服務；另擴大經濟規模及掌握代工廠能，降低生產成本。本公司有信心在新的一年中，以穩健的腳步，積極務實的態度，全力以赴去達成所設定的成長目標，但是這一切仍需各位股東繼續給予本公司支持與鼓勵，去迎接2007年的挑戰，在此謹代表富鼎先進電子公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東身體健康萬事如意董事長鄧富吉10（附件二）富鼎先進電子股份有限公司監察人審查報告書董事會造送本公司九十五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信會計師事務所查核峻事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告如上。敬請鑒核。此上本公司九十六年股東常會監察人：馬丞宏監察人：侯禮仁監察人：高超群11（附件三）會計師查核報告富鼎先進電子股份有限公司公鑒：富鼎先進電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達