合作开发协议示范文本(我方并表-对方操盘)-房地产

第1页共3页甲方:公司乙方:公司关于地块之合作开发协议书（我方并表，对方操盘）[本版本具体使用时（包括发给对方时），应删除所有批注以及根据批注提示应删除的版本内容。]微信公众号知识星球（前100名免费）第2页共3页本合作开发协议书（以下称“本协议”）由以下双方于201年月日在签订：甲方：旭辉，并表方法定代表人：授权代表：联系地址：乙方：对方，操盘方法定代表人：授权代表：联系地址：鉴于：1、201年月日，甲方以总价元（大写元整）竞得地块国有建设用地使用权（宗地号：）；2、201年月日，甲方与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：），根据出让合同的约定，土地款按照以下时间和金额分期支付：支付时间支付金额（万元）累计支付比例20年月日%20年月日前%20年月日前100%为发挥双方各自优势，经友好协商，甲乙双方就有关合作开发地块（下称“本项目”）及其相关事宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。第一章项目概况第一条本项目概况如下：第3页共3页1.1本项目地块名称：1.2本项目土地规划用途为：1.3本项目土地使用年限为：1.4本项目地块位于，四至范围：1.5本项目土地出让面积，容积率计容积率总建筑面积；1.6本项目土地出让金总额为：元（大写元整）。第二章合作方式和投资比例第二条如甲方成功竞买本项目地块，则由甲方设立全资子公司（下称“项目公司”）专门负责本协议项下项目开发。甲乙双方按50%：50%的股权比例通过增资扩股方式实现对项目公司的持股，双方按照所占项目公司股权比例共同承担本项目的土地款及建设资金，按照股权比例共享利益，共担风险。第三条乙方负责项目公司的管理和运营，项目公司应该按照乙方的开发流程和操作标准进行项目开发。甲方参与项目公司的管理和本项目的开发建设。双方同意，以高周转作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，双方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。第四条项目公司财务报表由甲方合并，乙方协助提供甲方合并财务报表所需材料，包括但不限于合作协议、公司章程、出具相应文件等。。第五条项目开发中涉及的重大事项均须按照本协议第四章中约定的项目公司股东会、董事会职权内容等表决机制由双方共同决议,项目公司总经理在授权范围内,负责项目公司的日常经营工作。第三章项目公司设立及乙方入股第六条如甲方成功竞买本项目地块，则甲方应于竞得土地（以取得成交确认书或类似文件为准，下同）后30日内，出资万元设立项目公司，本项目土地使用权证书办理至项目公司名下后30日内，按甲方占股50%（出资万元），乙方占股50%（出资万元）的约定，由甲方主导办理完成项目公司的增资手续（注册资金由万元增加至万元），乙方予以全力配合。项目公司完成增资后，股本结构为：甲方出资万元，持有项目公司50%的股份；乙方出资万元，持有项目公司50%的股份。增资按原值认缴，不计溢价。第4页共3页有关上述增资扩股事宜，双方在本协议约定基础上另行签订增资扩股协议。第七条在乙方按本协议第三十一条约定完成支付保证金（￥万元）之日起至上述变更正式完成期间，实际操作中甲乙双方的权益和项目公司管理权限按照本协议约定履行（包括但不限于本协议约定的甲乙双方在董事会中所享有权利的履行，以及双方委派的董事、管理人员所享有职权的履行），不受工商等手续是否完成的限制。第八条项目公司成立后日内，甲方负责组织项目公司与国土资源局签订国有建设用地土地使用权出让补充合同，并于签订补充合同后日内，将目标地块的土地使用权证办理至项目公司名下，由项目公司全部承接目标地块开发的权利和义务。第九条双方应按照本协议约定制定及修改项目公司的章程和相关文件，若该等文件因当地工商行政主管机关的原因不能进行登记或备案的，则双方同意，另行制作符合登记或备案要求的章程和相关文件，如登记或备案的文本约定与本协议有冲突，则以本协议约定为准。第四章项目公司的股东会、董事会、监事会第十条股东会10.1股东会行使下列职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会或者执行董事的报告；（5）审议批准监事（会）的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（11）制定和修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。第5页共3页对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。10.2股东会表决机制A款：股东会会议由股东按持股比例行使表决权。股东会作出的决议，必须经项目公司全体股东一致同意，方为有效。但是，股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。B款：股东会会议由股东按持股比例行使表决权。股东会对第10.1条所述的第项股东会职权经全体股东同意生效；第10.1条所述其他事项须经有二分之一及以上表决权的股东一致通过方能生效。股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。10.3股东会会议　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后每次股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长临时授权其他董事代为行使董事长职权。召开股东会会议，应当于会议召开10日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条董事会11.1A款项目公司设董事会，董事会由五人组成，董事会设董事长一名（董事长担任项目公司法定代表人），副董事长一名，甲方委派三名董事（含一名董事长），乙方委派二名董事（含一名副董事长），董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第6页共3页11.1B款项目公司设董事会，董事会由三人组成，董事会设董事长一名（董事长担任项目公司法定代表人），副董事长一名（为执行董事），方委派二名董事（含一名董事长），方委派一名董事（含一名副董事长），董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。11.2项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、分期经营计划和经营目标等）；（4）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点进度；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订增加或者减少注册资本方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；（11）制订章程的修改议案；（12）对因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作出决议；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）审议批准与公司股东发生的关联交易；（16）审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；（17）审议批准公司的担保事项（公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除外，归属总经理权限并由总经理决策）；（18）审议批准公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及对外贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；第7页共3页（19）审议批准项目的总成本预算（具体到三级科目）及其重大修改；（20）审议批准项目设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户型设计等）及规划技术条件的重大修改；（21）研究讨论公司股东方合作协议及其附件的重大修改，公司转产、扩大经营范围和其他重要事项的变更及其方案；（22）审议批准归还股东借款方案；（23）审议批准产品定价；（24）股东会授权的其它事项。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。11.3董事会表决机制董事会决议的表决，实行一人一票。董事会行使第11.2条第项职权时须经项目公司全体董事通过方能生效；董事会行使第11.2条其他职权须经项目公司全体董事二分之一及以上通过方能生效。11.4董事会会议项目公司董事会至少每半年召开一次，任何一方股东以及董事会任何一名董事均有权书面提议召开董事会临时会议并提交供会议讨论的明确提案，项目公司董事长应在收到该等书面提议后5日内发出会议通知并在发出会议通知后的10日内召开有关董事会会议。董事会会议必须由全体董事出席方可构成法定的开会人数。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十二条监事12.1项目公司设两名监事，由甲乙双方各委派一名，监事负责人由方委派，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。12.2监事行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会，列席股东会议和董事会议。第五章项目公司经营管理第8页共3页第十三条项目公司总经理一名、财务副总监一名由乙方委派，副总经理一名、财务总监（为项目公司财务负责人）一名、出纳、成本、设计、营销各一名由甲方委派，其余人员由乙方委派或项目公司公开招聘。第十四条项目公司日常管理工作由总经理在董事会授权下负责，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作，对董事会负责。其具体职权如下：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）组织编制公司所开发项目市场定位和营销策划等事宜；（9）在公司董事会确定的管理费用的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用的开支事宜；（10）在公司董事会确定的营销费用的控制额度/控制比例和授权权限内，决定公司日常营销费用的开支事宜；（11）决定公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会计划批准的计划发生变化不超过60日（不含本数）的议案；（12）决定公司所开发项目的总体目标成本（不含项目土地成本）不超过原董事会批准的该总体目标成本3%（含本数）的变化事项，超过3%的报董事会批准同意后执行；（13）决定公司年度销售面积、销售金额、销售回款较原董事会批准内容不过±10%（含本数）的变更事项；（14）董事会授予的其他职权。总经理列席股东会