你可以不是专家,但你必须懂这些“合伙人股权结构”

你可以不是专家，但你必须懂这些“合伙人股权结构”股权解放老板2017-09-2617:26文章导读只要是合伙创业，必然就会遇到股权分配的问题。有一句老话：不患寡而患不均，再加上中国人好面子，几个好朋友好兄弟在一起合伙，遇到股权分配的问题，大家都会比较含蓄，所以很多时候无形当中就为合作埋下了地雷。作者说：本文约5500字，内容为纯原创实战干货，阅读大约需要10分钟。01从土豪说起前段时间，五位东莞本地土豪，因为计划合伙投资开设汽车销售连锁企业的事，相约到我办公室喝茶，了解关于股权架构、融资和店面众筹的问题。几位老板平时都有自己的生意，其中有两位是公司老客户，一位是做房地产和酒店的阮总，一位是比较年轻的张总，从事汽车维修和美容服务。这两位之前在公司做完股权顶层设计和股权融资后都拿到了很好的成果，因为阮总发现一个很好的政策机会，准备启动汽车销售的项目，准备找几位一起合作。在了解和清晰了他们的商业模式和盈利模式，并进行了简单的店面股权众筹模式梳理后，来到关于几个人的股权分配问题上。我问：你们来之前，各自的股权比例分配都谈好了吗？几个人稍微犹疑了一下，阮总没说话，其中一位率先开口：当然是平分啦，其它几个人相视点同默许。另外三位没有系统地接触过股权分配的概念，但阮总和张总至少知道基本规则啊！我感到很好奇也很诧异，背后的风险他们不可能不知道。看我很惊讶，阮总希望我简单地和其它三位新朋友做下分享，我简单地问了些问题：五个人当中？确定由谁带头来主导这个项目？答案是年轻的张总；五个人当中，谁全职干这个项目？谁兼职干？谁完全只投不干？因为我知道阮总的情况是不可能全职的；五个人当中，谁对这个项目成功与失败负最大的责任？如果张总主导，经营层面出了问题，他承担还是共同承担？（背后的问题是：风险、收益、责任没有对等，是否可以接受？）五个人当中，有的人全职干活，有的等于只负责投资，股权比例也平分吗？如果干成了，赚了很多钱，钱也是平分吗？带头的人长期愿意吗？五个人议事，哪些事需要五个人一起讨论，哪些事由带头人可以拍板？决策规则怎么定？带头的人参与多，情况了解多，有重大项需要开会讨论，带头人认为可以做，其它人不了解实际情总不同意做（假设只要有两个不同意做），会议就可能形成僵局，结果谁来负责？如果未来经营管理层成熟，要不要给股份？股份从哪里来？如果投资人进来，股份准备怎么给？也跟着你们平分吗？如果新进投资人超过20%，谁会是大股东？......问题的背后自然是答案的解析，现场的讨论远不止于此，所以趁着这个案例的延伸，今天和大家分享关于合伙人股权分配的一些实用方法。02合伙人的定义在正式分享合伙人的股权分配之前，我们有必要先清晰一下什么是真正意义上的合伙人，因为这个名词现在被滥用了，已经失去的最纯粹的定义。我对合伙人的定义是：意愿第一、出钱出力（全职）、长期贡献。如果脱离这三个基本条件之外的，就需要重新定义了，在下面各种情形当中，我会作进一步的说明。03两个人合伙两个人合伙是比较常见的情况，股权分配的方法也相对而言更加简单。如果都是全职干活，能力上面，建议一强一弱，一男一女，股份比例能力强占大，能力弱占小。如果分工不同，内（全职）外（不全职）有别，全职干的人投小钱占大股（内），投钱不干活（外：投资）的人投大钱占小股。那么这里有一个问题，涉及到谁是发起人的问题，通常来讲，有一个最简单的规则，就是谁发起，谁带头。但也有可能的是，发起人兼着干，后进合伙人全职干，那么就有两种解决方法，一是发起人变成投资人，占小股；二是如果不愿意投大钱占小股，那么就通过分红方式约定，干活多的人可以多拿钱，通常我建议干活的人在工资、奖金、分红三个方面都要考虑到，让干活的人多拿一点，往后我在讲到合伙人的股权激励方式时会作补充，股权比例分配解决了权力的问题，股份分红比例解决了合伙人之间利益平衡的需求。大多数情况下，两个人合伙会根据投资金额占股，但这要视实际情况来评估是否合理。假设一个公司投资100万，全职投资又干活的投20万占20%，投资不干活的投80万占80%，这已经存在一定的不合理性，带头人很难有信心或责任把企业做好。如果考虑到20万是发起人，建议股权比例可以调整为投20万的占80%，投80万的占20%，这样相对而言更加合理。另外投资人尽量不要持股超过30%，雅虎曾经持股阿里接近40%的股权，给马云带来了巨大的困扰，赎身的代价超过80亿美金。关于股权比例，我建议8:2，或者7（67%）：3（33%），让带头人拥有绝对控制的权力，这种股权分配方案，可以说是两个人合伙最安全、最稳健的合作方式。两个人常见错误的分法有以下几种，需要规避：1、50%：50%——翻看真功夫的案例，导火索就是因为股权比例的平均分配，导致权力的抗衡，甚至引起股东家族内斗，对谁都没有好处，所以股权布局的问题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想；2、90%：10%——这种结构，如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会引进新合伙人的情况，可以理解为创始人吃独食，股权比例悬殊太过明显，不利于小股东发挥积极性；3、51%：49%——这种分法也是非常常见，这是典型的江湖情谊式的分法，但是江湖情谊是代替不了管理，很难让企业久远。为什么呢？从股权的权力上来讲，等于两个人说了都算，这等于两个人说了都不算。51%拥有对一家公司的相对控制权力，而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权，严格来讲，大家可以都说了算，但实际上感情战胜理性，较起真来，其实是谁说了都不算。因为这种原因分家、做死公司的已经不在少数。我们可以想想，如果51%比较强势，49%是同意还是不同意，要么妥协，而妥协下的合伙通常不会长久，只会积怨，导致矛盾的爆发。04夫妻股东怎么分？夫妻合伙，本质上风险不是两个人的，而是一个家庭的，所以输不起，由于大家都想着输不起，所以做起事情来，必然就会较真，一较起真来，家里公司就会不清楚了。夫妻创业的案例更是比比皆是，而大多数夫妻创业者能力都比较强，因此火星撞地球的事是常有的。股权的背后是权力，虽然是夫妻，虽然是共同创业，但无论怎么分，股权从婚姻法的角度来讲，都是属于夫妻共同财产。因为知道这一点，同时又对权力的作用和规范治理不清楚，用夫妻感情和各自性格在管理公司，因此有些夫妻，往往在创业的前几年，会出现在家谈工作，到公司还是谈工作，出门吵架是因为工作，晚上回家吵架也是为了工作，不要问我为什么懂这么多，因为我有个能力超强的潮汕老婆，在我早些年还是个创业小白，没什么阅历更不懂股权时，吵架方面，我是经常被老婆“欺负”的。夫妻创业失败或者不欢而散的案例处处皆是，因为股权比例无论怎么分，天然的就是50：50。我的老师兼合伙人马方教授，和国内最著名的“XX机哪家强”某校校长，私交很好，这个学校就是典型的夫妻创业，因为夫妻感情之间某些事情吵起架来，闹着要分开，有一年影响到学校的招生率直线下滑80%，还好后在马方院长在中间调和，不至于出现分家散伙的问题。所以我们这里就要清楚股权两项最基本的权力：分红权和表决权。我给大家一个解决夫妻创业之间股权的办法是：分红权各自50：50；表决权，论谁最早创业、谁承担责任更大、谁带头、谁就拥有100%的表决权，这样问题就简单多了。如果是老公带头，认为这样还不够，老公可以把100%的分红权给老婆，家里老婆说了算，100%表决权归自己，公司里面自己说了算，公司层面互不干涉，皆大欢喜。关于夫妻创业，想多说一句的是，当公司做得越来越成熟，越来越大，越来越规范时，其中一方的角色就需要在公司内部慢慢淡化，毕竟一个人的幸福，不取决于事业的成功，更取决于家庭的圆满与事业的兼顾，所以有智慧的老板，在夫妻之间，一定是懂得平衡，懂得退让的艺术家。05三个人或四个人合伙三个人合伙，大股东股权比例大于二股东和三股东之和最好。我们首先看一种最常见的错误分法：48%：47%：5%，这种情况下，会导致公司的决策权飘忽不定，而5%的持股者的支持将成为另外两位股东的拉拢对象，不利于公司决策权的稳定性。如果5%的股东没有大局观，甚至可能通过自己的微妙角色，推动大股东和二股东的股比调整，这种结构极有可能造成小股东掌控大股东的闹剧。另外：33.4%：33.3%：33.3%的比例也是常见的。年初一个山东烟台的客户，不远千里花了十几万把我从广东请过去，为的就是让我帮她们调和这种股权比例导致已经出现的矛盾。第三位股东没有参与管理，而公司在一年内从0实现了到2000万的销售额，2017年4月初我过去的时候，销售额已经是去年全年销售额的150%，今年很轻松会突破过亿，三位股东都是以投资金额照比例入股，第一位股东先行成立公司测试项目成功，二股东随后加入参与管理与运营，而三股东则没有，用二股东的话讲，我最不尴尬，一股东不爽三股东不干活拿和大家一样多，心里失衡有情绪了。后来经过我的建议，三位股东都一致认可建议，并接受了调整方案，但大股东为此付出了一定的成本，因为此时的股权，已经非常值钱了。所以三人或四人合伙，应该避免以下几种股权设计结构：33.3%：33.3%：33.3%，均分，我说了你可能不信，工商局在注册的时候可是认可这种注册比例的，可是还有0.1%哪去了？有时差之这一毫厘，可能会谬以足千里。35%：18%：18%：29%，这是典型的博弈型，合作起来大家都不会轻松；95%：3%：2%，创始人吃独食；40%：40%：20%，三股东会绑架大股东与二股东；40%：30%：30%，雷士照明的最初股权结构，让创始人吴长江吃了大亏，这种比例，也很常见；45%：45%：10%，当年爱多VCD胡志标的案例还历历在目；49%：47%：4%，刚刚上面讲过的案例，不重复。关于三个人合伙，或者三个人以上合伙，对于老大来讲，其实是很不安全的，股权分配不好，容易产生小股东搭便车。另外一个，从人性的角度来看，二股东与三股东或其它小股东，容易在人性贪婪的驱使下对于老大的管理与经营进行干扰，乔布斯当年被赶出苹果就是这种结构引起的，创始人或者带头人如果没有得到应有的保护和尊重，对于一个企业来讲，是致命的，很难实现长期共赢。06五个人合伙五个人合伙的股权比例设计，有以下几种常见的分配方式：1、12+3+4+5，老大带头地位明显，但是容易形成独裁，容易制造重大事项决策上的风险；2、12+3+4+5，老大相对小于其它几位股东，但是仍然一股独大，做一项重大决策时，如果2、3、4、5位股东都不同意，显然，要么是这项决策有风险，其它几位不同意，要么是老大的领导能力或风格有问题，难以令其它几位股东信服，如果是这种原因，撤换领导者或许对公司未来更加有利。关于如何选择企业的带头人，未来会和大家分享，列举一些关键因素，大家一看就会明白。3、2+3+412+3，这种股权结构，常见的是拥有超过34%的一票否决权，对于企业的决策，比较容易起到风险防范，同时也保证了作为老大拥有重要话语权的一个权力，在这里我想补充的是，一个合理的股权结构，创造共同利益才是核心，权力的制衡不能过渡滥用，当然这和股东的心智成熟度有很大的关系，对于一家公司来讲，什么最重要？是健康的活着。我们对比一下海底捞和真功夫这两家企业，合伙人之间的智慧和格局，奠定了一家企业是否可以走得更远，去得更高。4、无论是四人、五人合伙，创始人具有一票否决权，合伙人股份相加大于创始人，创始就需要慎重考虑合伙人的一致意见，从而做出更加合理的决策。五个人合伙，最忌讳的分法就是平分，我在早年和几个很好的兄弟干过这事，文章开头提到的东莞五位土豪，初始的思维就是这样，所以再说一句人人有股份，等于人人没股权，人人有权力，等于人人没权力。另一个，类似80%或90%：4%：3%：2%：1%的这种创始人吃独食的比例，也是不科学的。07“54321”股权分配方式关于五个人一起合伙，如果是初创企业，在一开始规划股权结构设计的时候，分享给大家一个常用的方法，叫“54321”股权分配方案。“5”是指5个股东一起合伙，“4”是指大股东、发起人、创始人、带头人的股权比例在40%左右，“3”是指其它联合创始股东股权比例相加在一起在30%左