广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开

广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-1中国深圳深南大道航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACEMANSION,SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel.)：86-755-8826528883243139传真(Fax.)：86-755-83243108电子邮件（E-mail）：[e-mail]网址（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）致：深圳市新亚电子制程股份有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《首发管理办法》、《12号编报规则》等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年5月出具《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2008年11月出具《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、于2009年6月出具《广东信达律师事务所关于深圳市新广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-2亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2009年9月出具《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于2009年10月出具《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。根据中国证监会的口头反馈意见，信达就发行人控股股东新力达集团2002年4月增资等有关事宜出具本《补充法律意见书（五）》，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书（五）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、引言部分亦继续适用于本《补充法律意见书（五）》。信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事实和事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于新力达集团2002年4月的增资1、新力达集团2002年的增资的合规性新力达集团设立于1993年6月18日，设立时注册资本为80万元，其中许伟明出资64万元，出资比例80%，徐琦出资16万元，出资比例20%。2001年12月19日，新力达集团因增资事宜委托深圳法威会计师事务所对其全部资产负债进行评估。根据深圳法威会计师事务所出具深法威评报字［2002］002号《关于深圳市新力达电子有限公司资产评估报告书》，截至2001年10月31日，新力达集团净资产的评估价值为70,728,070.83元。广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-32002年1月28日，新力达集团召开股东会，拟将注册资本增加至5,200万元，其中许伟明以现金投入400万元，以净资产转增3,696万元，徐琦以现金投入100万元，以净资产转增924万元。根据深圳法威会计师事务所出具的深法威验字［2002］第086号《验资报告》，截至2002年3月18日，新力达集团已收到股东新增注册资本人民币5,120万元，其中：以货币资金增资500万元，以净资产增资4,620万元。其中以净资产增资部分系依据深圳法威会计师事务所出具深法威评报字［2002］002号《关于深圳市新力达电子有限公司资产评估报告书》所确定的新力达集团的部分净资产值转增。上述以净资产4,620万元增资的部分实质上是新力达集团的股东许伟明、徐琦以新力达集团的净资产增值部分调账进行出资，属于不规范的出资行为。该不规范出资行为发生在2002年，当地工商局给新力达集团办理了增资的变更登记；而新力达集团通过了历年的工商年检，当地工商局一直未对上述不规范情形提出异议，也未对新力达集团的股东进行处罚。2、惠州新力达未按2002年资产评估值调账，因此发行人收购惠州新力达未受新力达集团2002年评估调账影响，也未导致发行人出资不实（1）、发行人的前身新亚连锁设立于2003年1月10日。设立时的注册资本为1000万元，以现金方式出资，其中新力达集团出资900万元，出资比例为90%，许洪出资100万元，出资比例为10%。对上述出资，深圳岳华会计师事务所有限公司分别出具了深岳华验字（2003）第008号《验资报告》和深岳华验字（2003）第042号《验资报告》。（2）、2007年4月，新亚连锁根据惠州新力达截至2006年12月31日经审计的净资产值，受让了新力达集团持有的惠州新力达100%的股权。根据新力达集团的陈述及我们向南方民和了解并核查相关文件，虽然新力达集团在2002年4月增资时进行了评估增值调账，但是惠州新力达一直未根据评估结果进行账面调整。因此，新亚连锁虽然收购了惠州新力达，但并未受新力达集团评估增值调账的影响。广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-42007年6月29日，新亚连锁整体变更为股份公司，以经审计的截至2007年4月30日的净资产值71,310,310.28元中的70,000,000.00元按照1：1的比例折股70,000,000股，每股面值1元，余额1,310,310.28元计入资本公积。南方民和出具了深南验字（2007）第078号《验资报告》，对上述出资情况予以验证。（3）、2007年9月，许伟明以其合法拥有的房产（位于深圳市福田区赛格广场3310B等10套房产）作价对发行人进行增资，发行人的注册资本增加至8300万元。南方民和出具了深南验字（2007）第179号《验资报告》，对上述出资予以验证。经核查，上述用以增资的房产已更名过户至发行人名下。综上，发行人的历次出资所涉及的资产不属于新力达集团2002年增资评估调账的范围。新力达集团2002年的增资虽然存在不规范情形，但并未导致发行人出资不实；发行人收购惠州新力达也未受到资产评估增值的影响。信达认为，新力达集团2002年的不规范增资行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。二、发行人关于本次发行上市的股东大会决议有效期延期2009年10月30日，发行人董事会在公司会议室召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》。2009年11月16日，发行人在公司会议室召开2009年第三次临时股东大会，投票表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》。根据该次股东大会决议，发行人本次申请公开发行股票并上市的决议有效期、股东大会对董事会的授权有效期均延长至2010年11月16日。经信达核查，发行人上述董事会、股东大会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-5本补充法律意见书一式三份。（以下无正文）广东信达律师事务所补充法律意见书5-1-6-6（本页无正文，为广东信达律师事务所《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签署页）广东信达律师事务所（盖章）经办律师（签字）：黄劲业律师负责人（签字）：尹公辉律师林彬律师出具日期：年月日