安永国际咨询-衡阳华菱钢管有限公司重组上市建议书

0衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）2003年3月1•安Ｘ对华X钢管现状的理解•华X钢管重组上市的建议•重组上市方案的益处•服务团队主要人员介绍•总结目录附录(I)安Ｘ的资历附录(II)香港上市的条件及资格附录(III)中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件附录(IV)中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序2真诚合作改革创新共创未来丰富的国企重组上市经验对钢铁生产企业具有丰富经验重组上市理想伙伴与国内外证监机构建立密切工作关系3安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管的业务现状1.衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一；2.华X钢管的主要产品为无缝钢管，拥有5条钢管生产线，具备年产40万吨钢管生产能力；3.2002年生产量占全国钢管总产量的7％。销售收入居全国同行业第5位，出口创汇居同行业第3位；4.公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为14亿人民币；5.公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无缝钢管行业前6名。4安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管股权结构现状湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司其它下属机构43.68%8.01%中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%10.00%5华X钢管所面临的挑战通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：–巨大的市场压力和融资压力–净利润不符合香港主板上市要求–净资产收益率低–管理层激励机制尚不健全安Ｘ对华X钢管现状的理解6根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：1)设立新的股份有限公司2)将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司3)引进战略投资者（国际战略投资者为宜）4)通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份5)通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分股权从而成为绝对大股东6)将现有非核心业务排除在股份公司之外华X钢管重组上市的建议71）设立新的股份有限公司华X钢管重组上市的建议湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司其它下属机构中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%43.68%8.01%10.00%82）引进战略投资者湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司战略投资者10%-20%华X钢管重组上市的建议93）实施有限度的管理层收购（MBO）湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层10%-20%5%-10%华X钢管重组上市的建议104）H股公司股权结构湖南华X管线股份有限公司衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层H股投资者10%-20%25%-35%5%-10%华X钢管重组上市的建议11重组上市方案的益处1.通过重组形成单一大股东，提升公司在资本市场上的形象；2.通过实施有限度的管理层收购，建立科学的激励机制，完善现代化企业管理制度；3.通过引进海外战略投资者，一方面会提高公司的形象，另一方面可以解决发展生产所急需的资金；4.本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持；5.通过重组会进一步突出公司主业，从而更受资本市场的关注。12李ＸＸ卫驻北京办事处合伙人•现驻北京办事处并参与开发中国市场，特别致力于中国企业的股份化及上市工作。他曾协助多家“B”股和“H”股成功上市。除了在国内及香港的上市经验外，他还广泛参与了国内的合并及收购活动。主要客户•美兰机场H股上市•黑龙江电力B股上市•第一拖拉机香港H股上市•深圳纺织集团B股上市•江铃汽车集团B股上市•珠江船务红筹股上市•中华置地香港上市•建材控股香港上市•四州集团香港上市•宝狮龙国际香港上市•罗氏国际香港上市•ChinaResourcesDevelopmentInc.美国NASDAQ上市服务团队的主要成员介绍职责•提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计准则审计服务主要资格•香港会计师公会会员•英国公认会计师公会资深会员•澳大利亚公认会计师公会会员有关的工作经验•逾20年会计及申报会计师经验。•李先生对各个行业的审计有着丰富的经验，客户行业有：能源电力、零售贸易、酒店休闲业、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽车制造和珠宝业。13•邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解，于2000年至2002年期间借调到中国证券监督管理委员会担任全职顾问，协助发行监管部对有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工作，对公开发行证券公司的信息披露准规提出改进意见，并参与培训有关专业审核人员。•邱先生曾在安Ｘ的香港、加拿大多伦多的办事处工作，于1995年开始常驻北京。邱先生精通中国、国际和美国会计及审计准则，同时，对高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰富的实务经验。主要客户武汉钢铁、马鞍山钢铁、ABB集团、思科系统、大唐移动通信、北大青鸟、用友软件、太阳微系统、优利系统、Galtronics、三菱移动、中国粮油、麦当劳餐厅等。服务团队的主要成员介绍职责•就中国会计准则提供专业技术知识。主要资格•美国注册会计师协会会员•美国伊利诺斯州注册会计师协会会员•香港会计师公会会员有关的工作经验•邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上市部合伙人。邱先生是香港会计师公会会员和美国注册会计师协会会员。邱Ｘ赐安Ｘ中国重组上市部合伙人14安Ｘ是全球规模最大的会计师事务所之一,亦是企业重组及上市方面的专家，2001年香港主板新上市公司中聘用安Ｘ为其申报会计师的占39%安Ｘ服务钢铁企业经验丰富，我们曾协助宝钢、武钢、马钢、首钢在香港及国内成功上市安Ｘ与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司等股东单位有着良好的合作关系，对贵集团管理层收购、香港主板上市等计划的顺利实施可以起到很好的协调作用安Ｘ与中国证监会及香港联交所有良好的合作关系，可充当贵集团与香港交易所之间的沟通桥梁安Ｘ与国内外机构投资者有着广泛的联系，可以加速实现贵集团的融资计划安Ｘ是贵集团重组上市首选的会计公司，我们承诺为您们提供最佳的专业服务，我们的优势包括:总结15附录(I):安Ｘ的资历16•逾百年历史•全球顶级专业服务机构之一•在130多个国家聘用超过110,000名专业人员•《财富杂志》100家最受员工欢迎的公司之一•全球4家顶级知识管理公司之一•在财富全美1,000大企业中约有26%为安Ｘ客户安Ｘ公司简介17•以统一的组织和管理层经营中国业务，聘用专业人员约3,000人•在7个城市设有办事处，即北京、上海、香港、深圳、广州、成都及澳门•2000年，安Ｘ与中国国内最大的会计公司–大华会计师事务所合并,现在擁有超過50家A股上市客户北京450上海750广州100深圳3001,500香港成都5北控集团深业集团中国人民银行中国工商银行浦东发展银行深圳发展银行福建兴业银行华夏银行中国银行华融资产管理申银万国证券国泰君安证券宝钢集团武钢集团首钢集团马钢集团江铃汽车上海汽车第一拖拉机江南重工上海海立沪东重机中粮集团中旅集团中信证券海通证券联合证券中国海洋石油中华网北大方正集团用友软件大唐电信中兴通讯华为技术上海贝岭上海梅林正广和安Ｘ较著名的中国客户包括：安Ｘ公司简介18---服务全球钢铁生产企业的资历•安Ｘ在服务全球钢铁企业，处于领先地位,客户包括美国、日本、欧洲、和中国等地的著名钢铁企业。美国LTVCorporationNationalSteelCorporationAlleghenyCorporation欧洲CoflexipFives-LilleImetal日本KawasakiSteelKawashoCorporationToyohiraSteelMitsubishiHeavyIndustriesToaSteelCompany中国宝钢集团武钢集团马钢集团首钢集团(4家上市公司)•首长四方•首长国际•首长科技•首长宝佳安Ｘ公司简介19---协助国企重组及海外上市的经验•安Ｘ在协助中国企业在国内外融资方面具市场领导地位。1997年至2001年期间，安Ｘ参与香港股市34%的新股上市项目。2001年市场占有率高达39%•通过在香港及中国的上市及审计工作,我们积累了丰富的经验及专业知识。我们特别对中国企业的重组和香港及美国的上市规则和程序，有深入和全面的了解。安Ｘ39%安达信26%德勤19%毕马威3%普华永道13%2001年香港主板上市公司市场占有率安Ｘ公司简介20---与国内外证监机构工作关系建密切•安Ｘ的上市专家邱家赐先生，曾于2000至2002年担任中国证监会股票发行监管部的全职顾问。•安Ｘ大华会计师事务所的管理合伙人汤云为教授是上海证券交易所上市专家委员会委员。•安Ｘ的资深合伙人胡展云先生是香港交易所和深圳证券交易所上市委员会委员。•美国证监会现任的总会计师BobHerdman和副总会计师JackDay，均是安Ｘ前任的高级合伙人。•安Ｘ一位资深合伙人CynthiaGlassman最近被推荐成为美国证监会委员。安Ｘ公司简介21附录(II):香港上市的条件及资格22香港上市的条件及资格主板创业板上市公司注册地(可接受的司法地区)•香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国•如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法区•香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国业绩纪录•须具备三年业务纪录•申请上市前24个月有活跃业务纪录•积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务•活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营,但认等附属公司或其中层控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制•若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众持股比例符合若干要求,则可减免至12个月23主板创业板盈利要求•过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,再之前两个财政年度合计须达3,000万港元)•无盈利要求主线业务•无具体规定•拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务,但涉及主线的周边业务是容许的股份的最低市值•上市时市值须达1亿港元•无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元•在上市时,由公众人士持有的股本市值最低为3,000万港元最低公众持股量•5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准);但若发行人的市值超过40亿港元,则可降低至10%•当公司上市时市值少于40亿港元,则公众持股量须为25%(涉及金额至少须达3,000万港元)•若公司上市时市值超过40亿港元,则最低持股量须为25%或10亿港元(以较高者为准)香港上市的条件及资格(续)24主板创业板菅理层股东及高持股量股东的最低持股量注:高持股量股东指除菅理层股东外,在紧接公司首次上市日期及紧接公司证券于创业板开始买卖前,能在股东大会上有权行使或控制行使5%或以上的投票权的任何人士(或一组人士)•无具体规定•在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35%股东及管理层的变动•上市集团在3年业绩纪录期间,其管理层及拥有权须大致相同•上市集团在申请上市前24个月(或减免至12个月),其管理层及拥有权须大致相同股东人数•在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有•在上市时公众股