股权期权激励(世捷咨询)（PDF65页）

股权期权激励2009年·深圳周凌峰CopyrightsigetCorporation2009顾问专家介绍常务副总、资深顾问、高级讲师职业经验周凌峰先生浙江大学，MBA七年企业管理经验和九年管理咨询经验，先后从事营销、企划、生产、经营管理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业任董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家(外资)投资管理咨询公司从事投资管理、企业并购咨询工作，北京一家知名管理咨询公司任华南区项目总监。上海海得控制系统股份、珠海森洋实业、中山公用集团、晨辉国际控股、海云天科技、中船重工723研究所、香港某国际集团、大全集团、世友木业、聚光(中国)科技、德安集团、劲草时装、上海克莱德贝尔格曼、正泰集团、科达科技(新加坡上市公司)、金帝鞋业、深圳鸿波信息技术、广州番禺信用社、绿色沿海家园(香港上市公司)、润迅控股、昌河汽车(上市公司)、中海石油化学公司(上市公司)、浙江绿岛、深圳国旅、龙房超市、APC中国(全球最大UPS制造商)、东方钢管、奥维讯、深科控股(香港上市公司)、上海贝尔、广州南方电信系统软件、燕港集团、中牧股份(上市公司)职业经验项目实践及部分客户项目实践及部分客户专业文章专业文章教育背景教育背景咨询能力咨询能力集团/母子公司管控公司治理、股权期权激励组织结构设计人力资源管理与开发战略管理咨询企业并购咨询《董事会应怎样“拷问”公司战略？》、《从美国军事转型联想到企业转型》、《如何发挥母公司董事会决策功能》、《如何基于流程，构建面向客户的组织》、《集团总部到底如何定位？》《浅谈股权激励》、《精心界定核心业务，从容攫取主要利润》、《营销组织结构设计》《根除企业经营误区》、《富爸爸式的经营方式》、《关注企业生命周期》、《坚守一种产品比多元化更危险》、《量化未必就能管理好》、《企业组织为何需要变革》、《人力资本管理的“落脚点”究竟在哪里》、《如何解决员工对薪酬的不满》、《如何认识、选择与咨询公司合作》、《研发人员绩效考核与激励机制》……CopyrightsigetCorporation2009股权、期权激励制度是经过实践检验的一种有效的长期激励方式。2.实施股权、期权激励制度，已是大势所趋和历史发展的必然。3.是深化国有企业改革，建立现代企业制度的迫切要求。4.对高新技术企业吸引和稳定人才将发挥重要作用。5.有利于丰富和创建有特色的企业文化。6.股权、期权收益成为企业核心人员薪酬结构中的主要内容。CopyrightsigetCorporation2009股权、期权激励的作用1.协调所有者与经营者之间的冲突，确保利益一致，实现股东财富最大化。2.规避经营者和骨干员工的短期行为。3.能充分激发经营者的才能，解决后顾之忧。4.有利于降低企业的代理成本。5.有利于招募和挽留人才。6.有利于构造科学规范的公司法人治理结构。7.为国有中小型企业改制提供一条较好的出路。8.有利于新型企业文化的建设。CopyrightsigetCorporation2009高新技术企业的特点‡要素结构特征突出‡组织结构特征明显‡强调创新管理‡具有高成长性和高附加价值‡成长中伴随高风险‡经济寿命不断缩短‡影响和辐射力大‡重视灵活性经营CopyrightsigetCorporation2009从企业成长阶段看高新技术企业的具体特点①按照高新技术企业成长论的观点，高新技术企业成长一般要经历四个阶段，种子期、初创期、成长期和成熟期。②高新技术企业在这四个阶段的根本差异就在于各个阶段所面临的不确定性即风险是不一样的。在此基础上，处于不同阶段的高新技术企业在组织结构、要素结构、治理结构等方面都有不同的特点。CopyrightsigetCorporation2009股权激励模式比较分析‡目前各地出台的股权激励的规定，由于面临的内外部及主客观环境不同，可谓各种各样，都是针对企业特点而对国外股权激励模式作了变通，但从代表性来讲，主要有以下几种模式：期权激励（上海模式）123期股托管（武汉模式）股权激励（北京模式）CopyrightsigetCorporation2009期股托管（武汉模式）‡武汉由市国有资产控股公司对下属企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪组成。‡基薪收入是年度经营的基本报酬，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬；风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。其中风险收入根据企业利润核定，风险收入30％为当年可兑现的现金，70％为企业股票。‡股票购买价格为上市公司当年年报公布后一个月的股票平均市价，激励对象风险收入转化的股票，由国有资产控股公司与法定代表人签订托管协议在一定期限内托管。股票在托管期间的表决权由托管单位行使，且不允许流通。CopyrightsigetCorporation2009武汉模式的特点①它实质上是年薪制的延伸。武汉国有资产经营公司对全资、控股企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入、年功收入三部分构成。其中，风险收入的30％以现金兑付，其余部分转化为期股，使之成为年薪的一部分。②武汉以两种方法实行期股。一种是针对上市公司法定代表人的期股，一种是针对非上市公司法定代表人的期股。前者的期股由国资公司用企业法定代表人中长期激励制度的企业中，不仅存在“59岁”现象，更让企业头疼的是“39岁”现象，39岁是跳槽的“风险”和“审慎”年龄，但往往是这一年龄段的核心人才的流失，最易引发企业地震。由于股权激励制度除对激励对象有较高的收益预期外，同时具有较高的“退出成本”与“犯错成本”，具有激励和降低道德风险双重作用，因而有助于促进企业稳定持续发展。CopyrightsigetCorporation2009期股激励（上海模式）‡上海国有控股公司的经营者可根据董事会规定，在任期内以约定价格购得该公司股票，享有分红权和配股权，但该股票的流通必须在其任期结束才能行使。‡对非股份制企业，经营者除享受年薪外，还获得企业股份的奖励，待其任期结束后按规定支付约定价格。‡上海的期股激励分两种类型•一种是在国有资产控股的股份公司和有限责任公司中，经营者在一定期限内，经董事会批准购得或受奖励获得适当比例的企业股份；•一种是在国有独资企业，借用期权的形式，对经营者实施年薪以外延期兑现的特别奖励。CopyrightsigetCorporation2009上海模式的特点①方案设计比较细致，有针对性。如区分国有资产控股的股份公司、有限责任公司与国有独资企业的不同情况，将股权激励划分为两种不同的类型，并对其期股来源方式、内容作了相应规定。②方案设计比较系统，考虑了各种利益因素之间的衔接，从激励类型、对象、主体、途径到期股获取形式、数额、变现等都作了详细规定。③强调契约性，这个方案一直注重按照契约精神与合约内容来实施期股制，并对违约者严惩。它规定任期内未完成业绩指标的国企经营者，期股分文不给，并扣除一定数额的个人抵押金。④几个特殊规定：上海的期股激励对象是董事长及竞争上岗的总裁、总经理，武汉仅为企业法定代表人一人，北京则为经营者群体；上海期股实行，3十0”模式，即在经营者任期届满必须立即变现，不能延期，而北京实行“3+2”模式，即期股在经营者任期届满两年后才可变现。上海期股制实施总的来看是比较稳健的，它实际上是期权的一种变形，将以权利为中心的期权制变成了以股票为中心的期股制。⑤期股奖励的总体水平比较低，其激励作用难以发挥。CopyrightsigetCorporation2009股权激励（北京模式）‡按照北京模式的规定，经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5-20％股权，其中董事会和经理的持股比例应占群体持股的10％以上。经营者欲持股就须先出资，一般不少于10万元，经营者所持股份额以其出资金额1至4倍确定。‡经营者3年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产获得变现。如经营者未完成规定业绩指标，公司不仅将取消其所拥有的期股及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。CopyrightsigetCorporation2009北京模式的主要特点①以现金投入获得期股。有关政策规定，经营者持股的出资额不得少于10万元，期股份额以其出资额的1—4倍确定。假定企业有5000万元净资产，董事长持股额为总股本5000万的1％即为50万股，那么其出资额为50万元，获得的期股数为50万—200万股。②期股以既定价格认购，分期3年补入。假定A企业净资产为5000万元，折合5000万股，每股1元。董事长持股1％为50万股，按1倍确定期股，即董事长获得50万股实股和50万股期股。3年内每年抵补16.67万元期股。先用期股收入补，期股收入K＝期股总额(50万）x净资产收益率（假定为30%)，为15万元。还差1.67万元，再用实股收入补，实股收入K=实股（50万）x净资产收益率(30%)，为15万元。剩余部分可享受投资收益。北京期股制存在的问题：期股变现实行，“3+2”模式，即任期届满后2年才可变现，时间比较长，风险比较大。CopyrightsigetCorporation2009常用股份激励模式、操作步骤、案例解析‡分红权（虚拟股份）激励‡分红回填股份激励‡管理层收购MBO‡优先购买股份激励‡赠予股份、技术入股、虚拟股票‡股票增值权、限制性股票‡延期支付、业绩股票、业绩单位‡股票奖励、储蓄——股票参与计划CopyrightsigetCorporation2009国内外主要股份激励模式及其比较项目类型股份获得方式权力范围激励对象激励力度和期限分红权股份激励对象附条件受赠分红权限于分红主要高层管理人员和核心技术人员较小且不稳定分红回填股份激励对象用分红回填股份逐步取得相应股份的全部股权主要高层管理人员和核心技术人员较大且长期优先购买股份激励对象优于第三人购买公司股份取得购买部分股份的股权经理等高层管理人员、技术人员或普通员工较小但长期赠予股份激励对象附条件受赠股份取得受赠部份股份的股权经理等高层管理人员和核心技术人员较大且稳定技术入股激励对象用技术置换股份取得入股部分股份的股权核心技术人员大且长期员工持股全体或部分员工购买股份通过持股会或代表人行使相应股权全体或部分员工视情形而定,存在法律障碍CopyrightsigetCorporation2009几种主要股权激励模式的优缺点适用的企业类型激励模式优点缺点适合的企业类型虚拟股票虚拟股票发放不会影响公司的总资本和所有权结构，无需证监会的批示，只需股东大会通即可公司的现金压力较大，虚拟股票的行权价和抛售时的价格确定难度较大现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司股票增值权激励对象无需现金付出；无需证监会审批资本市场的弱者有效性使股价和经营者业绩关联不大；公司的现金压力较大现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司限制性股票计划激励对象一般不需要付钱购买；可以激励高级管理人员将更多的时间精力投入到长期战略目标中业绩目标或股价目标的科学确定较困难；现金流压力较大业绩不佳的上市公司；产业调整期的上市公司；初创立的非上市公司CopyrightsigetCorporation2009几种主要股权激励模式的优缺点适用的企业类型激励模式优点缺点适合的企业类型延期支付计划锁定时间长，减少了经营者的短