第三章：证券公司业务规范

第三章证券公司业务规范目录2证券经纪投资咨询1234567财务顾问承销保荐自营业务资产管理其它业务3.1证券经纪•3.1.1经纪业务的主要法规（一般了解）–《证券法》1998年12月29日通过，1999年7月1日实施；《关于加强证券经纪业务管理的规定》；《证券公司内部控制指引》证券公司合规管理试行规定》等3.1证券经纪•3.12证券经纪业务概述–1.概念：证券经纪业务指证券公司通过其设立的营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。不垫付，不赚差价，按比例收佣金–分类：柜台代理和交易所代理–要素：委托人；券商；证交所；交易对象–特点：对象的广泛性；中介性；客户指令权威性；客户资料保密3.1证券经纪•3.1.3证券公司建立健全纪纪业务管理制度的相关规定–1.客户管理与客户服务制度•账户管理：签委代协议—为客户开资金账户—代理开证券账户—办理资金存管手续•客户适当性管理：为客户提供适当的产品与服务•客户交易安全监控•客户回访，发现并纠正不规范行为•投诉制度•客户资料管理制度3.1证券经纪•3.1.3证券公司建立健全纪纪业务管理制度的相关规定–2.业务人员管理与绩效考核•岗位分离、职责分明：见P76•权衡机制：见P76•员工信息查询•绩效考核：不能简单以客户开户数为激励依据3.1证券经纪•3.1.3证券公司建立健全纪纪业务管理制度的相关规定–3.证券营业部管理制度•许可证放在显著位置•印章管理，使用、保管、交接内控•安保机制：与公安消防联系畅通•营业部负责人对营业部负直接责任•营业部负责任至少每3年强制离岗一次，时间连续不少于10个工作日，以便于稽查•负责人离任的，应进行审计，审计未结束前，不得离职。有问题至少2年内不得转任其它营业部任同等职务。离任审计后3个月内将审计报告报当地证监会3.1证券经纪•3.1.3证券公司建立健全纪纪业务管理制度的相关规定–3.证券营业部管理制度•4-6项所述年度考核审计包含下列事项：有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托；有无向客户提供不适当的产品与服务；有无违规提供融资担保；有无向客户承诺收益，有无超范围经营等–4、健全信息系统–5、违法行为现任追究机制3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–1.账户管理•1）开户•账户包括证券账户和资金账户•境内自然人：填写自然人证券账户注册申请表—提供身份证明•境内法人：填写机构证券账户注册申请表——提交执照或注册登记证—加盖发证机关确认的复印件——经办人身份证及复印件•境内合伙企业、狼子野心业投资企业：填写合伙企业等非法人组织证券账户注册申请表—营业执照、组织机构代码证—全体合伙人名单等3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–1.账户管理•2）变更：将客户证券卡等寄送至中国结算公司审核，5个工作日内更改相应注册资料；经办人在5个工作日后打印证券账户卡交申请人•3）证券账户合并与注销：•4）非交易过户：遗产、赠与——股份非交易过户申请表–2.三方存款：券商管证券，银行管资金；分离管理3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–3.交易委托•1)委托形式：柜台委托指客户到营业部柜台书面委托；非柜台委托指电话、传真、网络等委托•2）委托内容—委托指令的基本要素：证券账号；日期（交易日期）；交易品种（全称、简称、代码；代码与名称必须一致）；买卖方向；数量；价格；时间（指委托指令时间）；有效期（我国委托只当日有效）等3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–3.交易委托•3）委托受理、扫行与委托撤销：受理（核查证券及资金账户余额）；执行；撤销（未成交前可撤销；及时冻结与解冻资金）–4）交易清算：证券交收（由中国结算公司进行）；资金交收（通过第三方存管银行进行）3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–5.指定交易与托管•1）上交所托管制度：–指定交易制度（1998年4月1日）–投资者必须事先指定在上交所市场某一交易参与人，作为其唯一受托人，并由该参与人通过特定交易单元参与交易所交易证券–未办理——上交所拒绝其交易申报；投资者的证券由中国结算公司上每分公司托管，其红利等须办理指定交易后可领取–变更指定交易：变更须向原及现交易参与人申请；原—申请撤销；一经确认撤销即刻生效；–不得申请撤销的情况：当日有效易行为的；当日有效易申报；新股申购未到期；有未了事项3.1证券经纪•3.1.4证券公司经纪业务环节基本准则、业务同险及规范要求–5.指定交易与托管•2）深交所的托管制度：自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托不限•转托管程序：至转出营业部申请—转出营业部审核—同一证券公司不同席位当日可转托，不同证券公司当日不可转托管—每个交易日收市后，营业部接收中国结算公司传回的已确认和未确认的转托数据—转出营业部可向中国结算公司查询转托未成功原因—确认后的下一交易转入新托管营业部3.1证券经纪•3.1.5证券经纪业务的禁止行为–不挪用客户资金与证券–不损害客户合法权益–客户指令权威性–不得保证收益或承诺赔偿损失–不得为多获得佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖–不得在批准的场所外接受客户委托、清算、交收–不得违规提高收费–不得散布谣言或其他非公开披露信息–不得借职业之便，利用或泄露内幕消易–不得为操纵市场、内幕交易、欺诈客户提供方便3.1证券经纪•3.1.6监管部门的监管措施–证券公司内控–协会的自律管理–交易所的监督–证券监管机构监管：报告、信息披露、检查制度3.2证券投资咨询•3.2.1相关概念和基本关系–投咨咨询、投资顾问、证券研究报告•投资咨询：有资质的机构与人员为投资者提供证券投资相关信息、分析、预测或建议并收取一定费用•投资顾问：证券公司、投资咨询机构接受客户委托，按约定提供投资建议股务，辅助客户投资决策；原则：合法、独立、客观、公平、审慎•研究报告•关系：证券研究报告是证券投资顾问服务的重要基础3.2证券投资咨询•3.2.2证券、期货投资咨询业务管理规定–1.咨询业务活动：向客户提供投资咨询服务；讲座、报告会、分析会；写文章、评论，通过媒体向公众提供咨询服务；电话传真提供咨询服务–2.申请从业机构的条件：•有5名以上具有从业资格的专职人员；同时从事证券和期货咨询的，有10名以上的专职人员；高管中至少有1名取得证券、期货投资咨询从业资格•100万注册资本3.2证券投资咨询•3.2.3业务管理—《证券、期货投资咨询管理暂行办法》–从业人员应当谨慎、诚实、勤勉尽责–完整、客观、准确地运用有关信息向投资人提供投资分析、建议；不得断章取义或篡改信息–不得以虚假信息、传言、内幕信息为依据向客户提供服务–公开发表意见，应对投资风险作充份说明–与媒体合作，应当向证监会报备3.2证券投资咨询•3.2.3业务管理—《证券、期货投资咨询管理暂行办法》–不得从事活动•代理买卖•承诺收益•约定分享收益或损失•为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券及期货•与他人合作操纵市场或内幕交易3.2证券投资咨询•3.2.3业务管理—《证券、期货投资咨询管理暂行办法》–同一问题向不同客户提供的结论应当一致–经营机构、期货经纪机构编发的内部使用的简报、快讯、动态，只能限于本机构使用不得向社会公众提供–承销商、推荐人其及所属证券咨询机构不得为客户撰写投资价值分析报告–不得干扰检查–投资咨询资料自提供之日起保存2年3.2证券投资咨询•3.2.4荐股软件的管理–2012年12月7日，证监会《关于加强对利用“荐股软件”从事证券咨询业务监管的暂行规定》–1.荐股软件含义：提供分析意见或预测；提供具体证券投资品种选择建议；买卖时机建议等；仅提供历史统计数据的则不属于荐股软件–2.相关规定•销售或提供荐股软件属于从事投资咨询业务，须具备资质•应遵循客观公正、证书实信用原则不得误导、期诈客户3.2证券投资咨询•3.2.4荐股软件的管理–2.相关规定–投资咨询机构应当符合下列要求•在营业场所、公司网站、证券业协会公示信息•荐股软件销售协议格式等材料需在证监会和协会备案•遵循客户适当性原则，揭示风险•公平对待客户，不得诱导客户升级等方式，将相同产品以不同价格销售给不同客户•销售服务过程全面留痕，档案保存5年•向客户提供公司联系方式•不得对产品功能和服务业绩进行不实、误导性营传，不得承诺收益•各业务环节应自行开展不得委托未取得资质的机构和个人代理3.2证券投资咨询•3.2.5证券咨询业务监管与自律管理措施•3.2.6内控规定–从业人员人资质；证券投资顾问不得同时注册为注册分析师–为客户保密–禁止以个人名义向客户收取投资顾问服务费–证券投资顾问不得通过公从媒体做出买入、卖出或持有具体证券的投资建议3.2证券投资咨询•3.2.8研究报告有关规定–应载明事项•证券研究报告字样•署名人员执业资格证书编码等–发布研究报告的执业规范（P80）3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.1上市公司收购以及重大资产重组等主要法规–1.收购方面的法规：上市公司收购管理办法2006年5月17日–2.资产重组：上市公司重大资产重组管理办法–3.国有资产：《企业国有资产产权登记管理办法》，《企业国有资产监管暂行条例》，《上市国有股东标识管理暂行规定》等–4.涉外并购规规《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.2上市公司并购重组财务顾问业务概述–1.概念:为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债等重大影响的活动提供交易估值等专业服务–2.财务顾问的资格条件•证券公司作为财务顾问的资格条件：会计信息真实、准确、完整；控股股东、实际控制人信誉良好且近3年元重大违法违规记录；财务顾问主办人不少于5人•证券投资咨询机构：实缴注资和净资产不低于500万；控股股东与实控获得资产前1年未发生变化，信誉良好近3年无重大违规；具有2年以上从事并购重织财务顾问活动的执业经历，近2年每年财顾收入不低于100万；有证券从业资格证人员不少于20人，从事证券业3年以上的不少于10人，财顾顾问主办人不少于5人3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.2上市公司并购重组财务顾问业务概述–财务顾问的资格条件•其他财务顾问机构：近3年每年财顾收入不低于100万；董事、高管应具有从事证券市作3年以上或金融工作5年以上经验；控股股东与实控近3年无重大违规3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.2上市公司并购重组财务顾问业务概述–3.财务顾问主办人的资格条件•24个月无违反诚信不良记录，未因执业行规而受到自律组织的纪律处份；36个月未因执业行为违法违规受到处罚3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.3证券公司担任财顾的相关规定–1.提交文件•近3年无重大违规记录的说明•从业人员近3年从业经历•公司近2年财报•律师出具的法律意见书–2.不得担任财顾的情形•24个月违反诚信的不良记录；因执业行为违规受到自律组织纪律处分；近36个月因违规经营或涉嫌违规被调查–3.证券公司不得担任独立财顾的情形•持有（直接或间接）上市公司股份达5%或选派代表担任上市公司董事•上市公司持有证券公司股份达5%或选派代表在公司任董事•近2年有相互担保或近1年财顾为上市公司提供融资服务3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.4财顾的业务规则–1.职责•接受委托，尽职调查，全面评估风险•提供专业服务，对所涉及的法律、财务、经营风险提出对策和建议•对其进行证券市场规范化运作进行辅导•对申报文件真实性、准确性、完整性进行充份核查；•向证监会报送相关财料•持续督导3.3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问•3.3.4财顾的业务规则–2.财务顾问业务规程•签协议：应提派2名财顾主办人负责，同时可安排1名项目协办人参与•尽职调查：因国有股行政划转或变更