01(案例01)创始人股东与外部大股东能够实现资源互补与稳定治理吗(2015-07-20)

BeijingJiaotongUniversity案例01创始人股东与外部大股东能够实现资源互补与稳定治理吗-----基于雷士照明的案例分析马忠博士教授博士生导师会计系主任北京交通大学经济管理学院会计系2020年11月8日星期日BeijingJiaotongUniversity案例01现象描述《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析2雷士照明（HK：02222）：国内最大的照明产品供货商。引资的两面性：为了实现快速发展，公司引入赛富、德豪润达等投资人，解决资金问题和引入外部资源的同时，难免导致创始人股权被逐步稀释。治理不稳定：雷士照明虽然实现快速发展，但是公司治理未能持续稳定。在企业发展过程中，创始人吴长江三次遭到其他大股东驱逐。2002年—2005年4月理念分歧、矛盾积累第一次控制权纷争创始人吴长江VS创始人杜刚、胡永宏公开对峙、矛盾升级理念分歧、矛盾积累公开对峙、矛盾升级利益冲突、矛盾积累公开对峙、矛盾升级第二次控制权纷争创始人股东吴长江VS机构投资者赛富第三次控制权纷争创始人股东吴长江VS战略投资者德豪润达企业经营发展理念分歧；利润分配方案意见分歧；渠道变革方案意见分歧；吴长江辞去总经理职务；经销商倒戈力挺吴长江；杜刚、胡永宏被迫退出。吴长江提前发高管奖金；吴长江搬迁总部至重庆；吴长江因不明原因辞职；吴长江、阎焱公开对峙；董事会拒绝吴长江回归；内外三方联合逼宫挺吴；德豪入主子公司董事会；吴长江拟另设渠道公司；吴长江非公允关联交易。吴长江及其旧部遭罢免；吴、王二人召开发布会；股东会罢免吴长江董事；董事会对万州工厂接管。2005年11月2007年—2012年5月23日2012年5月24日—2012年9月4日2013年—2014年8月7日2014年8月8日—2014年8月29日BeijingJiaotongUniversity案例01问题表述《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析3民营企业如何在通过引入外部资本实现快速发展的同时又能保持治理的稳定状态？雷士照明如何通过引资引入互补性资源与实现经营发展？具体问题1为什么雷士照明引入外部投资者之后难以实现公司治理的持续稳定状态？具体问题2雷士照明公司治理的不稳定如何影响公司价值创造？具体问题3核心问题BeijingJiaotongUniversity引资为雷士带来了什么外部资源？论证引资解决的融资资金需求论证引入的经营发展需要的其他资源论证创始人吴长江的股东身份变化引资后双重代理关系如何形成？论证吴长江保持核心高管及资源优势论证双重代理关系的形成及转化实现企业快速发展保持治理持续稳定引资对雷士经营发展有什么影响？论证引入施耐德对海外销售的影响论证引入德豪润达对LED业务的影响论证引入赛富对产业链整合的影响引资对雷士公司治理有什么影响？论证引资对股权结构的影响论证引资对董事会运行机制的影响论证引资对董事会结构的影响民营企业如何既能解决融资约束，又能解决稳定治理，从而实现可持续发展？基于资源互补的战略合作创始人与外部大股的资源优势互补引资对经营和治理的双重影响设置表决权优势机制表决权与经营权合一公司治理不稳定如何影响公司价值创造？控制权争夺对业绩与价值有何影响？判断控制权争夺是否导致经营业绩严重下滑判断控制权争夺是否导致企业价值明显下降论证创投双方的理念分歧与利益冲突判断治理机制是否有缺陷董事会能否有效监督与制衡创投双方能否互信与沟通是否设置了表决权优势机制为什么雷士照明会爆发控制权争夺？论证外部大股东控制权干预导致矛盾升级创始人及其团队能否保持实际控制权实施资本多数决机制表决权与经营权分离股权与董事会结构多元化保持创始人及其团队的实际控制权表决权优势机制合伙人治理机制AB股票差异表决机制讨论问题如何对创始人及其团队实施监督与制衡创始人控制权相机状态案例问题案例01案例框架《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析4BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析5案例01雷士照明引资带来的资源及影响问题引入外部投资者为雷士照明带来了什么资源？论证引资解决的融资资金需求论证引入的经营发展所需的其他资源引资为雷士带来了什么外部资源？主要引资对象引入毛区健丽引入赛富引入德豪润达解决股权转让费引起的资金危机●资本运作专业团队●资本市场网络关系解决公司经营资金链断裂危机●资本运作专业团队●资本市场网络关系为公司业务发展提供资金●国际化品牌资源●工程照明客户关系为公司业务发展提供资金●LED照明核心技术●LED照明全产业链引入施耐德区别引资对象分开论证BeijingJiaotongUniversity案例01雷士照明引资带来的资源及影响《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析6问题雷士照明引入外部投资者对经营发展有什么影响？结合引入的资源进行论证赛富协助产业链整合拓展光源与镇流器业务施耐德提供国际化品牌拓展海外产品销售业务德豪润达提供LED资源拓展LED照明业务引资为雷士经营发展有什么影响？●实现节能灯灯管自产●提升光源产品毛利率●扩大电子镇流器产能●提升电子镇流器毛利率海外业务销售规模稳定增长海外业务盈利能力稳定提升LED业务销售规模实现突破LED业务盈利规模明显增大论证引入施耐德对海外销售的影响论证引入德豪润达对LED业务的影响论证引入赛富对产业链整合的影响BeijingJiaotongUniversity案例01雷士照明引资带来的资源及影响《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析7问题引入外部投资者之后双重代理关系如何形成？引资后双重代理关系如何形成？论证创始人吴长江的股东身份变化论证创始人保持核心高管及资源优势论证双重代理关系的形成及转化绝对控股股东吴长江股东身份变化论证吴长江始终保持核心高管创始人股权被稀释能否保持经营控制权？创始人双重身份形成的双重代理论证双重代理关系如何形成创始人作为股东与外部股东的资本代理创始人作为经理人与外部股东的经营代理相对控股股东持有少数股权雷士内部、外部网络关系资源敏锐的市场机会判断能力丰富的照明产品行业经验论证吴长江拥有的资源优势论证双重代理关系如何转化创始人代理人身份转化创始人两权分离度增大双重代理的侧重点转化背后的原因BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析8案例01雷士照明引资带来的资源及影响问题雷士照明引入外部投资者对公司治理有什么影响？四轮重要引资引资对雷士公司治理有什么影响？打破吴长江单一持股结构股权结构进一步分散股权结构公众化赛富进入董事会高盛进入董事会施耐德进入董事会并设独立董事第一轮引资引入毛区健丽与赛富第二轮引资引入高盛与赛富增资第三轮引资上市与引入施耐德第四轮引资引入德豪润达德豪润达成为第一大股东德豪润达逐步控制董事会外部大股东共同决议与表决决策外部大股东发挥监督与制衡论证引资对股权结构的影响论证引资对董事会运行机制的影响论证引资对董事会结构的影响针对四轮引资分开论证BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析9案例01雷士照明引资带来的资源及影响问题权力与资源的配置如何影响创始人控制权相机状态？权力与资源的配置如何影响创始人控制权相机状态？判断表决权与经营权是否分离创始人及其团队拥有稳定的控制权判断所有权与经营权是否分离表决权与经营权合一设置创始人表决权优势机制表决权与经营权分离实施大股东资本多数决机制所有权与经营权合一创始人作为控制性大股东并担任核心高管所有权与经营权分离创始人持有少数股权并担任核心高管创始人及其团队可能失去实际控制权判断资源互补状态能否保持创始人依然保持独特的资源优势创始人资源优势向外部大股东转移或被替代创始人及其团队保持实际控制权控制权被削弱控制权可能被剥夺BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析10案例01为什么雷士照明难以实现稳定治理问题为什么雷士照明难以实现公司治理的持续稳定状态？为什么雷士照明会爆发控制权争夺？论证创始人股东与外部大股东的理念分歧论证创始人股东与外部大股东的利益冲突判断雷士照明治理机制是否有缺陷创始人股东家长式管理有悖契约精神治理吴长江违背董事会决策搬迁雷士总部创始人股东私利行为损害外部股东利益吴长江擅自发放高管奖金董事会能否有效监督与制衡创投双方能否互信与沟通是否设置了表决权优势机制吴长江关联公司拖欠雷士应付账款擅自扩大关联公司使用雷士商标权限擅自通过雷士子公司违规借款担保能否有效解决BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析11案例01为什么雷士照明难以实现稳定治理吴长江违背董事会决策搬迁雷士总部吴长江未经董事会决议擅自发放高管奖金12在家长式管理风格下，创始人将个人权威凌驾于董事会之上，以个人决策代替董事会决策。创始人股东与外部大股东的理念分歧创始人股东家长式管理机构投资者秉承契约精神外部大股东秉承契约精神要求公司制度化管理，严格遵守上市规则与董事会议事规则。BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析12案例01为什么雷士照明难以实现稳定治理创始人股东与外部大股东的利益冲突论证创始人股东私利行为损害外部股东利益论据1吴长江关联公司拖欠雷士应付账款论据2擅自扩大关联公司使用雷士商标权限论据3擅自通过雷士子公司违规借款担保分析拖欠公司关联关系分析应付账款交易内容判断是否损害股东利益吴长江与圣地爱司、重庆恩林和山东雷士3家公司的关联关系吴长江关联公司向雷士支付商标许可费和渠道分销金。吴长江关联公司严重拖欠应付款项，导致上市公司资金被占用。分析受权对象关联关系分析违规授权交易内容判断是否损害股东利益分析担保对象关联关系分析违规担保交易内容判断是否损害股东利益吴长江与山东雷士、圣地爱司和重庆恩纬西3家公司的关联关系吴长江与3家公司签订商标许可协议，授予使用雷士商标20年●增大雷士商标被滥用的风险●违反上市公司有关法律规定5家公司中重庆无极、重庆恩纬西是吴长江关联公司雷士中国为5家公司提供担保，涉及银行借款总额6.398亿元●履行担保责任造成经济损失●违反上市公司有关法律规定BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析13案例01为什么雷士照明难以实现稳定治理董事会监督制衡股东良好沟通股东权力配置未设置创始人股东的表决权优势机制引入外部投资者使吴长江股权被大幅稀释。未能通过契约安排实现所有权与表决权的分离。吴长江对自身影响力过于自信：“我从来不担心”、“雷士没有我，他（王冬雷）玩儿不转”。导致控制权优势与核心高管的决策地位难以保持。创始人与外部大股东缺少良好沟通机机制创始人与外部大股东缺乏充分沟通。创始人股东与外部大股东缺少事先的非正式沟通。导致创始人与外部大股东的理念分歧难以及时解决，容易出现董事会决策分歧。董事会未能发挥有效监督与制衡机制董事会未能对创业管理团队行为保持常态监督。董事会未能对创业管理团队的经营影响力发挥有效制衡。导致创始人能够以个人决策代替董事会决策，难以防止创始人私利行为引起的利益冲突。雷士照明的公司治理机制缺陷BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》案例01雷士照明案例分析14案例01控制权争夺对业绩与价值的影响问题控制权争夺对雷士照明业绩产生了什么影响？判断控制权争夺是否导致经营业绩严重下滑判断销售收入是否明显减少判断盈利能力是否明显下降判断企业总体销售收入是否明显减少判断国内与海外收入变化是否不同2012年总体收入减少7%经销商、供应商重要性管理层对收入下滑说明国内收入冲突期间下滑海外收入保持持续增长判断净利润与净利率指标是否明显下降判断EBIDTA与ROE指标是否明显下降2012年净利润骤降91%2012年净利率降低14%2012年EBIDTA减少66%2012年ROE降低14%BeijingJiaotong