XX担保有限公司-分权设计方案

XX市XXX担保有限公司分权设计方案一、目的为规范XXX担保有限公司的公司治理机制，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、以及《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（简称“三重一大”制度）等要求，理顺并明确XXX担保有限公司股东大会、董事会、董事长及总经理间的职责分工及权限划分，构建起科学规范、合理有序、实施有效的内部管理秩序。在本方案中，分权设计主要体现了“股东大会”、“董事会”、“董事长”及“总经理”在公司关键权限上的划分。二、指导原则XXX担保公司作为市国有大型担保公司，按照“公司化管理”的基本原则，根据法人治理的要求和业务发展的特点，设计相应的分权思路。具体来说，XXX担保公司分权设计需遵循以下四大原则：原则一：满足合法合规的要求。XXX担保公司的分权体系要符合公司法和三重一大制度的精神。原则二：体现权责对等的管理科学性。除了公司章程中规定的股东大会、董事会的权责外，重点体现董事长作为公司法定责任人、在公司实际运作中的主导地位。原则三：确保重大风险的有效控制。业务风险度大小是进行权责划分的重要因素，一般来说，非常规的、高风险度的事项往往需高层决策。原则四：适应现阶段需高效决策的管理特点。当前XXX处于发展初期，各项工作需快速展开，因而许多重大事情需快速决策，同时又不能违反公司治理的要求，建议采取充分授权方式，达成快速决策目标，此授权主要指股东大会对董事会、董事会对董事长的授权。三、设置说明（一）权限类型界定根据三重一大制度的要求并结合XXX担保公司业务情况，设计XXX担保公司的权限类型。“三重一大”，即重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。其中，重大决策事项是指“企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策”；重大人事任免事项是指“包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项”；重大项目安排实现是指“年度投资计划、融资、期权等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目”等；大额度资金运作事项是指“年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项”。结合XXX担保公司业务特点，建议XXX担保公司的内部关键权限分为四大类权限：第一类：重大人事决定权。公司重要人事，尤其是中层部门经理级以上人员的聘用、任免、解聘、晋升等决定权。第二类：重大财务审批权。公司大额资金的调动、支付审批，也包括公司重要费用支出的审批，如招待费、业务费用等使用审批。第三类：重大事项决策权。主要包括企业发展战略、年度经营计划、年度预决算方案、对外投资方案、组织结构调整方案、重大采购事项、公司变更等事项。第四类：业务事项管理权。主要涉及具体业务的操作及管理，包括担保项目的评审决策、担保清算与代偿方案审批、担保业务保证金调度等事项。（二）权限大小划分1.从治理结构角度分析公司法及公司章程体现了公司的法定权限设置，具体如下：股东大会是公司最高权力机关，负责审批公司经营方针及计划、批准年度预决算方案、任免董事监事等主要职责；董事会对股东大会负责，负责制定公司经营计划及投资计划、制定年度预决算方案、制定公司变更方案等供股东大会决策，决定公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度等，负责聘任总经理、财务负责人及公司副总经理；董事长负责召集、主持董事会，检查董事会决议的执行情况等；公司总经理负责公司日常经营管理，负责执行公司年度经营计划、投资方案和预算方案，拟定组织结构方案、基本管理制度等供董事会决策等。同时，“三重一大”决策制度的意见明确指出“国有企业党委（党组）书记、董事长、未设董事会的总经理（总裁）为实施本意见的主要负责人”，因此，XXX担保公司董事长应当是贯彻落实“三重一大”的法定第一责任人。2.从权责对等角度分析董事长作为法定第一责任人，在获得股东大会及董事会授权的基础上，公司重大人事决定权、重大财务审批权及重大事项决策权等重大权限上董事长有最终的决定权。而总经理作为公司日常经营管理的执行者，在业务事项管理权上，应主要由总经理来决定。3.从业务风险角度分析业务的风险度直接影响权限的分配，要根据各个业务的风险情况界定相应的审批、决策权限，要体现差异化。主要关注以下几方面的业务风险情况。第一，融资担保业务中政策性、公益型担保项目的审批。此项目的特点是担保金额巨大，大多数担保金额在1000万以上，甚至上亿，因此，对于此类担保项目，在审批决策上要不同于常规的市场化担保项目，最终审批权为公司董事长。第二，对外投资业务，主要有固定收益银行、基金等理财产品投资和股权投资两种类型，对于理财产品的投资金额较高，一般都在500万以上的规模，而对外股权投资，有很高的风险性，因此，建议公司对外投资业务的最终审批权为公司董事长。第三，对于其他业务管理上，如市场化融资担保业务，其担保金额一般在500万以内，且操作模式比较成熟和业务量比较大；对于非融资担保业务，其业务风险度较低，建议此类业务的决策审批权由公司经营层负责。4.从高效决策角度分析当前XXX担保公司处于企业重组、整合的初步阶段，公司各项事务千头万绪，突发性、应急性事项较多，需及时、高效决策，而目前公司的内部管理机制尚不成熟，频繁召集召开股东大会或董事会不太科学，建议加大股东大会对董事会的授权、加大董事会对董事长的授权，以提高决策效率。四、分权方案权限主要有三种方式，即提案权、审核权和审批权。提案权指对某业务事项提出问题或建议，分析问题产生的原因及及行动方案等；审核权指对提案的真实性、完整性、合规性进行核实，并提出修改建议与意见；审批权指对于提案进行最终决策，对方案的整体实施效果负责。根据以上原则、结合上述分析，形成XXX担保公司具体分权方案，如下表所示：表：XXX担保有限公司分权设计方案关键权限提案权审核权审批权备注重大人事决定权副总经理/财务负责人总经理—董事长含聘用、任免、解聘、薪酬等权限。董事长及总经理由市委市政府任命部门负责人（部门正副职）总经理—董事长员工（部门负责人以下所有人员）部门经理—董事长重大财务审批权单笔金额2000以内日常费用支出（办公费用等）申请人财务经理/分管副总总经理具体审批流程见“XXX担保有限公司财务管理制度”单笔金额2000以上日常费用支出（办公费用等）申请人财务经理/分管副总董事长月度工资、水电费、电话费、差旅费等固定费用申请人财务经理/分管副总总经理固定资产购置申请人财务经理/分管副总董事长招待费（在外单次招待2000元以内）申请人财务经理/分管副总总经理招待费（在外单次招待2000元以上）申请人财务经理/分管副总董事长个人借支1万元以内申请人部门经理总经理个人借支1万元以上申请人部门经理董事长专业服务费（非工程类合同资金5万元以内付款）申请人财务经理/分管副总总经理专业服务费（非工程类合同资金5万元以上付款）申请人财务经理/分管副总董事长对外投资项目合同资金支付申请人财务经理/分管副总董事长公司各银行账户资金调动申请人财务经理/分管副总董事长担保业务保证金及准入金调度（含撤销）申请人部门经理分管副总重大事项决策权企业发展战略总经理董事长董事会股东大会授权年度经营计划总经理董事长董事会—年度财务预/决算方案总经理董事长董事会股东大会授权年度投资计划总经理董事长董事会—年度利润分配总经理董事长董事会股东大会授权年度弥补亏损方案总经理董事长董事会股东大会授权公司合并/分立/变更董事会—股东大会—组织结构设置方案总经理董事长董事会—公司基本管理制度总经理—董事长董事会授权年度工作计划总结总经理—董事长—业务事项管理权政策性、公益型担保项目项目经理分管副总/总经理董事长部门会签单笔800万以下市场化担保项目项目经理项目评审会总经理金额大小按业务实际情况进行调整单笔800万以上市场化担保项目项目经理项目评审会董事长非融资担保项目项目经理项目评审会总经理风险低再担保合作企业审批再担保部项目评审会总经理—再担保项目项目经理项目评审会总经理—对外投资方案项目经理项目评审会董事长属于大额资金备注：总经理暂未到位前审批权由董事长代。