初步尽职调查问卷及文件清[1]

第1页共11页初步尽职调查问卷及文件清单我们现就公司及相关项目提出如下初步尽职调查问卷及文件清单。本问卷及文件清单的内容将随着项目法律工作的不断深入并根据具体情况进行相应调整。本问卷及文件清单所述的“公司”是贵公司；项目是指相关的房地产项目。问卷填写说明及按照本清单提供文件的基本要求：1．请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供文件：（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“有”一栏的“□”处画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件并在文件的右上角按该文件在本清单的题号标号；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏的“□”处画“√”。2．本问卷及清单如有未列或未明确列出、但可能对投资者作出是否参与项目的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。一、公司设立文件1.项目建议书及可行性研究报告有□没有□不适用□2.国家或地方计划发展委员会及/或行业主管部门对项目建议书及/或可行性研究报告的批复有□没有□不适用□3.公司的股东协议及其附件、股东协议的修改或补充协议有□没有□不适用□4.公司章程及其附件、章程的修改或补充第2页共11页有□没有□不适用□5.房地产开发企业资质文件（包括资质证书及资质年检表）有□没有□不适用□6.公司最新《企业法人营业执照》（经2005年年检）有□没有□不适用□7.中国注册会计师就公司股东出资出具的验资报告有□没有□不适用□8.公司向股东签发的出资证明书有□没有□不适用□9.公司税务登记证有□没有□不适用□10.财政登记证明有□没有□不适用□11.公司银行开户证明有□没有□不适用□12.公司进行经营活动所需的其它批准或许可文件（包括但不限于组织机构代码证等）有□没有□不适用□二、公司及股东基本情况及文件1．公司历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件有□没有□不适用□2．公司历次董事会决议有□没有□不适用□3．公司历次股东变更在有关部门的备案文件有□没有□不适用□4．公司向历任股东签发的出资证明书有□没有□不适用□5．公司现任各股东最新营业执照（经2005年年检）有□没有□不适用□第3页共11页6．公司现任各股东现任董事会成员名单及高级管理人员名单有□没有□不适用□三、公司对外投资1.公司设立的所有分公司或分支机构的设立文件。有□没有□不适用□2.请提供公司与其参股的所有公司（“子公司”）的股权关系架构图，并请提供公司所参股的所有公司的设立文件。有□没有□不适用□3.公司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件有□没有□不适用□四、项目的情况请提供公司关于项目进展情况的详细说明及相关证明文件，包括但不限于下列各项：1．有关土地使用权的文件：（1）政府部门对该土地利用的总体规划，包括规划用途有□没有□不适用□（2）土地利用要求，包括该主体建筑物的性质、附属建筑物的性质及平面布局、建筑密度、容积率、建筑物层数、高度、建筑间距、建筑退后要求、停车场的大小、停车场建设要求、绿化比率、建筑体型、色彩与周围环境的协调、主体建筑的装饰要求、建筑场地平整标高、出入口方位、基础设施完成年限、建筑项目完成年限等。有□没有□不适用□（3）国有土地使用权出让合同有□没有□不适用□（4）《国有土地使用证》有□没有□不适用□（5）缴付土地使用权出让金的发票、证明有□没有□不适用□第4页共11页（6）土地管理部门出具的有关土地使用权出让金支付情况的证明有□没有□不适用□（7）土地及项目现状的描述文件，包括交通、场地平整、上下水、污水、电、燃气、热力、电信、邮政、被拆迁人情况；环保、人防、消防、交通管理、文物、园林、安全、环卫等部门的要求或审查意见；与市政、公用、供电、电信等部门落实的上下水、电、热、燃气、电信源头供应等市政公用设施配套方案有□没有□不适用□（8）任何第三方对该项目土地及房产的评估文件或类似成交价格文件。有□没有□不适用□（9）上述土地的抵押情况或其他性质的他项权益有□没有□不适用□（10）上述土地的查封情况有□没有□不适用□2.有关项目建设情况的文件：（1）规划意见书有□没有□不适用□（2）审定设计方案通知书有□没有□不适用□（3）规划部门对各阶段设计的批复有□没有□不适用□（4）建设用地规划许可证有□没有□不适用□（5）建设工程规划许可证有□没有□不适用□（6）与项目土地原使用权人的补偿协议有□没有□不适用□（7）拆迁协议有□没有□不适用□（8）拆迁情况及目的调查资料第5页共11页有□没有□不适用□（9）房屋拆迁许可证有□没有□不适用□（10）建筑工程施工许可证有□没有□不适用□（11）上述工程项目的抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）有□没有□不适用□（12）上述土地的查封情况有□没有□不适用□（13）该项目的商品房预售许可证有□没有□不适用□（14）该项目的商品房销售的情况表或销售情况说明，应至少包括已销售的楼层、面积、销售价格、付款方式、购买的客户等有□没有□不适用□（15）该项目的进度报告（监理公司或工程进度报告）有□没有□不适用□（16）该项目的工程造价报告或土建工程的结算文件（如果有的话）有□没有□不适用（17）未来公共区域的精装修标准及装修费用明细有□没有□不适用（18）其他从工程现状到竣工所需投入费用的明细有□没有□不适用（19）项目的发展方案（包括各楼层的功能定位、租售方案、地上地下车位数量等）有□没有□不适用（20）针对周边竞争物业的市场调查报告（如有）有□没有□不适用五、公司财务报表第6页共11页1.公司最近3年或成立来（二者中较短者）的全部年中及年终财务报表有□没有□不适用□2.审计师对公司最近3年或成立来（二者中较短者）的财务报表所作出的审计报告有□没有□不适用□3.上述1、2项述及的财务报表期间内公司聘请的会计师及审计师的姓名及其所在事务所名称，以及其与公司是否存在某种关联，如互相持股、兼职等有□没有□不适用□4．公司所有重要的债权债务的清单有□没有□不适用□六、公司资产文件（除公司前述第四项中土地及工程、知识产权外的资产）请提供公司关于资产状况的详细说明及相关证明文件，包括但不限于下列各项：1.与其他土地和建筑物租赁有关的文件（如办公用房等）：（1）房屋租赁协议及相关房屋产权证书复印件，及租赁登记证有□没有□不适用□（2）土地使用权租赁合同（如有）及相关土地使用权证书有□没有□不适用□2.公司拥有的重要资产清单及相关证明文件3.公司如就上述各项资产设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置），请提供担保合同及其担保的主债权文件，以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件。有□没有□不适用□4.公司租赁的重要资产清单及相关证明文件七、重大合同除本问卷及清单其它各条已要求提供的合同外，请提供公司就该项目所签订的重大合同及其合同履行情况的相关证明（标的额在人民币[50]万元以上，且不论期限及是否已执行完毕），包括但不限于下列各项：第7页共11页1.工程咨询合同（包括前期可行性咨询、造价咨询合同等）有□没有□不适用□2.委托设计合同（包括各阶段的设计）有□没有□不适用□3.工程监理合同有□没有□不适用□4.物业咨询或管理合同有□没有□不适用□5.建设工程施工合同（包括总包、分包及单项工程施工合同）有□没有□不适用□6.公用设施供应合同（水、电、热、气供应、污水处理合同）有□没有□不适用□7.公司其他承包或租赁经营合同有□没有□不适用□8.生产资料采购合同有□没有□不适用□9.销售合同（特别是商品房买卖合同样本）有□没有□不适用□10.代理或分销合同有□没有□不适用□11.设备维修及其它服务合同有□没有□不适用□12.技术合同（包括但不限于技术开发、转让、许可及咨询服务合同）有□没有□不适用□13.公司使用的所有格式合同（包括但不限于销售合同、职工劳动合同等）有□没有□不适用□14.与关联公司签订的合同有□没有□不适用□15.对公司业务及经营活动有重大影响的其它合同，如联营协议、互不竞第8页共11页争协议、市场分配协议有□没有□不适用□16.以公司为投保人或受益人的保险合同/保单有□没有□不适用□17.关于上述合同履行情况的说明有□没有□不适用□八、公司的关联交易1．请说明公司的关联人士（包括但不限于公司自然人股东，公司的法定代表人、关键管理人员，以及与上述人员关系密切且在公司或关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重要影响的家庭成员）的基本情况（包括但不限于关联人士的姓名、性别、出生日期、关联关系、是否在公司任职/在公司担任的职务、身份证号码）。前述已提供的除外。有□没有□不适用□2．请说明公司关联企业（包括但不限于发起人，持股比例最大的若干名股东直接或间接控制的其他企业，公司的附属企业、控股子公司，前款所述之关联人士直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程和验资报告，前述已经提供的除外。有□没有□不适用□3．公司与本文件清单本条前两款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易的清单，内容包括：（1）交易对方的身份及其与公司的关系；（2）交易的详细内容；（3）交易开始的日期；（4）交易条件；（5）交易结束的日期。（6）请提供前款所述关联交易相关的法律文件，包括但不限于协议书、承诺函、同意函等。上述情况将特别针对公司关联企业的借款情况。有□没有□不适用□九、公司融资及担保文件请提供公司在过去3年中所签订的重大融资合同（标的额在人民币[100]万元以上）文本，包括但不限于下列各项：第9页共11页1．贷款文件（包括与关联公司的贷款文件）：（1）经担保的人民币贷款协议有□没有□不适用□（2）未经担保的人民币贷款协议有□没有□不适用□（3）经担保的外汇贷款协议（包括转贷协议）有□没有□不适用□（4）未经担保的外汇贷款协议（包括转贷协议）有□没有□不适用□（5）外汇贷款的外债登记有□没有□不适用□（6）银行透支安排有□没有□不适用□（7）企业债券有□没有□不适用□（8）还贷情况及计划有□没有□不适用□2．担保合同（包括保证、抵押及质押）及其登记备案证明文件（如需要）：（1）公司为他人债务或其它义务而向债权人/权利人提供的担保安排有□没有□不适用□（2）第三方为公司的债务或其它义务向债权人/权利人提供的担保安排有□没有□不适用□（3）公司为自己的债务或其它义务而向债权人/权利人提供的担保安排有□没有□不适用□十、税务1.列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税款金额及纳税期限、地点等相关情况及公司最近3年的税务报表有□没有□不适用□第10页共11页2.公司获得的任何税务优惠及其证明文件有□没有□不适用□十一、诉讼和仲裁1.公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其它任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件有□没有□不适用□2.目前可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件有□没有□不适用□3.目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定有□没有□不适用□4.涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况及证明文件有□没有□不适用□5.任何与公司相关的清算及破产程序有□没有□不适用□十二、环保1．公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件，以及公司为获得前述文件向有关政府部门提交的申请资料有□没有□不适用□2．公司作出的任何环境报告副本有□没有□不适用□3．政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本有□没有□不适用□4．环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件有□没有□不适用□第11页共11页十三、保险1．公司固定资产保险凭证（包括但不限于保单、保费支付