宇通再融资--尽职调查报告-巨潮资讯网

股票简称：宇通客车股票代码：600066郑州宇通客车股份有限公司ZHENGZHOUYUTONGBUSCO.,LTD.（河南省郑州市管城区宇通路）配股说明书摘要保荐人（主承销商）公告日期：二〇一二年二月八日郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-1声明本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-2目录第一节释义......................................................3第二节本次发行概况...............................................5一、公司基本情况....................................................................................................5二、本次发行基本情况............................................................................................5三、本次发行有关机构............................................................................................8第三节主要股东情况...............................................11第四节财务与会计信息............................................12一、公司最近三年及一期简要合并财务报表......................................................12二、公司最近三年及一期母公司财务报表..........................................................14三、主要财务指标..................................................................................................15第五节管理层讨论与分析..........................................18一、资产结构分析..................................................................................................18二、负债构成分析..................................................................................................19三、偿债能力分析..................................................................................................19四、营运能力分析..................................................................................................20五、盈利能力分析..................................................................................................21六、现金流量分析..................................................................................................32第六节本次募集资金运用..........................................36一、本次募集资金运用概况..................................................................................36二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性..........................................37三、节能与新能源客车生产基地项目概况..........................................................39四、本次募集资金对公司财务状况和经营成果所产生的影响..........................41第七节备查文件..................................................43郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-3第一节释义在本配股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般词汇解释公司/宇通客车/发行人/本公司指郑州宇通客车股份有限公司保荐人/主承销商/中原证券/保荐机构指中原证券股份有限公司天健华证中洲/天健光华/天健正信指审计机构天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司，2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009年9月28日被中和正信会计师事务所有限公司吸收合并，更名为天健正信会计师事务所有限公司北京通商/发行人律师指北京市通商律师事务所报告期指2008年、2009年、2010年和2011年1-6月份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》指《郑州宇通客车股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指郑州宇通客车股份有限公司股东大会董事会指郑州宇通客车股份有限公司董事会监事会指郑州宇通客车股份有限公司监事会发改委/国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家统计局指中华人民共和国国家统计局郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-4元、万元、亿元指除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元二、专业词汇解释乘用车指基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能乘用车和交叉型乘用车的统称商用车指客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货车非完整车辆的统称客车指用于载运乘客及其随身行李且包括驾驶员座位在内座位数超过9座的商用车辆大型客车指车辆长大于10m的客车中型客车指车辆长大于7m且小于或等于l0m的客车轻型客车指车辆长大于3.5m且小于或等于7m的客车专用客车指专门为满足特殊功能需要而设计的客车，包括校车、机场摆渡车、房车、医疗专用车等节能客车指消耗更少的燃料完成给定的运输工作量的客车新能源客车指采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术和新结构的客车混合动力客车指采用传统燃料的同时配以电动机/发动机来改善动力输出和燃油消耗的客车纯电动客车指采用蓄电池为能量来源，以纯电力驱动的客车ISO26262指国际汽车行业安全标准J1939指汽车的串行控制和通信网络的推荐规范S12单片机指由Freescale公司生产的一系列微控制器（单片机），主要用于汽车控制节油率指衡量混合动力客车与基准客车相比节油效果的指标最大电功率比指混合动力客车中由电动机提供的功率占整车功率的比郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-5第二节本次发行概况一、公司基本情况公司名称：郑州宇通客车股份有限公司公司英文名称：ZHENGZHOUYUTONGBUSCO.,LTD.注册地址：河南省郑州市管城区宇通路办公地址：河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园股票简称：宇通客车股票代码：600066上市地：上海证券交易所二、本次发行基本情况（一）本次发行批准情况本次发行经公司2011年1月7日召开的第六届董事会第二十次会议、2011年1月26日召开的2011年度第一次临时股东大会和2011年10月28日召开的公司第七届董事会第九次会议表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于2011年1月8日、2011年1月27日和2011年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。本次发行已经中国证监会证监许可[2012]21号文批准。（二）本次发行基本条款1、配售股票类型境内上市人民币普通股（A股）郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-62、每股面值人民币1.00元3、配售比例及数量以截至2010年12月31日的公司总股本519,891,723股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，共拟配售股份为155,967,516股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。公司控股股东宇通集团承诺以现金全额认配其可配股份。4、配股价格（1）定价原则以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。具体参考如下因素：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况；④遵循与主承销商协商一致的原则。（2）配股价格本次配股价格确定为：14.38元。5、募集资金额预计募集资金总额（含发行费用）：不超过2,242,812,880.08元。6、募集资金专项存储账户根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于公司开立的募集资金专用帐户。7、发行方式本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。郑州宇通客车股份有限公司配股申请文件配股说明书摘要1-2-78、发行对象配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。9、承销方式及承销期本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。承销期的起止时间：2012年2月8日至2012年2月21日10、发行费用本次发行费用包括保荐费、承销费用、审计费用和律师费用等，合计约为人民币2,196.00万元。项目金额或比例保荐承销费用1,700.00万元会计师费用85.00万元律师费用80.00万元信息披露费200.00万元登记费用16.00万元印花税115.00万元合计2,196.00万元上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。11、本次配股发行日程安排本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：交易日日期配股安排停牌安排T-22012年2月8日刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告正常交易T-12012年2月9日网上路演正常交易T2012年2月10日股权登记日正常交易T+1-T+52012年2月13日-2012年2月17日配股缴款起止日期配股提示性公告（5次）全天停牌T+