审慎调查报告书

1审慎调查报告第一部分报告正文现场调查部分一、主体资格（一）主体资格名称：南京青安工程技术开发有限责任公司住所：栖霞区栖霞街道石埠桥村杨家场60—2号法定代表人：王平注册资本：人民币伍拾壹万元经济性质：私营有限公司经营范围：三聚氰胺工程技术的研究、开发、转让；化工原料（以危险化学品经营许可证经营）及产品的销售。成立日期：2001年09月30日经营期限：2001年09月30日至2011年09月30日(二)南京青安工程技术开发有限责任公司概况及历史沿革1、公司的历史沿革南京青安工程技术开发有限责任公司成立于2001年，法定代表人：王平，属私营有限责任公司，主要业务是技术咨询服务、三聚氰胺等化学产品的销售经营。公司成立初期主要是帮助南京霞安化工有限公司三聚氰胺装置进行技术服务和开拓市场。在霞安公司进入试生产（2001年8月）后，前2年公司为南京霞安化工有限公司销售产品，占南京霞安化工有限公司实际产品60%以上在江浙沪地区赢得大片销售市场同时为公司创造了可喜的效益，但由于霞安公司是国有体制下的集体所有制企业，自2002年下半年开始对南京霞安化工有限公司供货出现了不正常情况，导致该公司经营业绩下降，不得不从异地工厂调货销售（2004年起）使相当一部分资金回笼出现了前所未有的困难，对此公司也已向有关法院对部分合同的履行提起诉讼并已获得一审胜诉，另一部分合同由于标的较大故延后到2006年再予以起诉。公司成立4年多来虽然发展不大，但实际经营业绩在十分困难的情况下，还是很显著，仅销售额2002~2005年累计实现7807万元。公司自2003年起研究如何发展，这样的审慎调查报告书2经营现状受制于人是无法自我壮大稳定发展的。因此根据公司已掌握的三聚氰胺生产技术重点考察调查了如何搞好综合利用，如何解决三聚氰胺工艺突破，进而降低生产成本，大幅提高原料投入的产品附加值，于2004年取得了重大突破，经有关专家、科研院所的论证，方案可行、可靠，2004年11月正式向国家知识产权局申请了2项发明专利①.一种废水联合制碱的方法,专利申请受理号:200410065707.7,②常压合氨催化循环一步法生产三聚氰胺的方法,专利申请受理号：200410065708.1。一项实用新型专利，专利授权证书号：200420108689。上述专利在2005年获得江苏省科技厅和共青团江苏省委授予科技创业大赛二等奖。公司正在筹建的年产1.5万吨三聚氰胺及附产纯碱氯化铵联合生产装置，与同类产品生产装置比具有：投入小：该项目三聚氰胺装置投资只相当于引进同等规模的15%，比国内氨碳混合气一步法装置投资少50%；产出高：待建的联合生产装置与其它类型联合生产法相比，产出要高出30%以上；社会效益好：待建的联合生产装置工艺，废水废气得到充分地回用，无工业污染，资源得到重复利用减少了大量资源投入；待建联合装置投资回收率高：投资利润率达到35%以上，投资回收期短，项目投产不到2年就可回收全部投资。企业的市场竞争能力得到突显，为社会贡献大，待建联合装置投产后，平均每年可向国家交税收2000万元以上。综上所述产品1.5万三聚氰胺及附产纯碱氯化铵联合生产装置是一个极具竞争力，市场前景广阔的项目，同时它将推动三聚氰胺这个产业的革命。目前待建联合生产装置，厂址已选定在江苏省泰州市姜堰经济开发区内，距尿素、氨、二氧化碳等主要原料供应商（姜堰化肥厂）1000米。姜堰开发区是省级经济开发区，它优惠政策是项目投产后所得税可享受5免5减半等。这些优惠政策将为企业进一步发展注入活力。目前该项目正在积极的融资，技术管理团队已经形成，一旦资金到位，团队全体人员立即可以到位，为加快项目建设进度奠定了基础。如资金在2006年2月底前到位，项目预计在2007年6月底前可以建成投产。2、公司宗旨和管理模式公司严格按照现代企业制度的要求，建立严密、高效的组织机构，规范运作。公司权责分明，运行有效，推行层次性的管理。公司根据自身的特点，设置在总经理领导下的各职能部门和相应的车间科室；配置高素质的工作人员；制定比较完善的规章制度和目标责任制。在企业机制上保证公司在经营、管理、生产、营销等各个环节的协调，极大地提高工作效率。审慎调查报告书3①公司将对管理层及关键人员采取年薪制，确保此部份人员长期为公司服务，同时对关键人员采用奖励住房等制度，企业拟免费对全体员工提供后勤等方面的保证，使员工安心工作。②企业将根据发展需要适当考虑员工持股问题，这既有利于解决企业发展中的资金问题，又可提高员工当家作主的积极性。③企业将与掌握公司关键技术，重要信息以及高层管理人员签定保密和禁止损害企业利益的合同。所涉及的内容大致是：严禁泄密，严禁高层管理人员在企业以外从事本企业经营范围内的经营活动。以及私自以本企业的资产为外企业提供担保等，违规者将诉诸法律追究。④企业用工将采用聘用制，对每个员工都将按国家有关规定签定劳动用工合同。⑤企业将按有关规定为每位员工购买养老保险、失业保险和医疗保险，以及特殊岗位其他险种。⑥企业现有的知识产权归企业现法人代表所有。企业的各种机密资源采用分层管理。企业允许员工研究开发，提供非职务发明，如为企业采用，企业可向其收购或折算入股等方式。对职务发明其知识产权归企业所有，但企业对有功人员将给予一定的奖励。3、公司管理团队简介核心团队及专家组主要成员：王禄宏男，53岁，工程师，先后担任南京栖霞山树脂厂任付厂长，厂长、南京金星石化实业有限公司任董事长、南京永宏化工有限公司任总经理、现任南京青安工程技术开发有限公司任董事长。曾经引进三聚氰胺国外生产线，具有丰富的三聚氰胺生产工艺技术与企业管理运作能力。李镇平男，60岁，本科学历，高级工程师，在四川川化集团从事技术管理工作，有20多年负责三聚氰胺生产、建设、改进的经验。先后担任过川化集团三聚氰胺厂厂长、天津凯威化工有限公司生产部长、总工、副总经理等职务。现任南京青安工程技术开发有限公司技术顾问。柯双十男，58岁，本科学历，高级工程师，在四川川化集团从事24年设备国产化技术改造工作，具有三类压力容器设计资格证书和压力容器设计审核资格证书。多次负责外包项目1.2万吨/年三聚氰胺项目的测绘、设计与国产化改造工作。现任南京青安工程技术开发有限公司设备技术顾问。彭从军男，55岁，大专学历，工程师，在四川化工厂从事多年三聚氰胺现场生产审慎调查报告书4技术，先后担任车间工艺员、技术组组长、车间副主任与主任工作，具有丰富的一线生产与调度工作经验。现任南京青安工程技术开发有限公司现场技术负责人。葛仁豹男，41岁，大专学历，工程师，先后在南京栖霞山树脂厂从事车间统计员、车间主任、技术科科长、机动科科长，南京金星石化实业有限公司技术部经理、总经理助理、现任南京青安工程技术开发有限公司技术负责人。李发凤女，36岁，大专学历，会计师中级职称，先后在南京石城新型建材厂、南京永宏化工有限公司从事会计工作，具有十五年财务工作经验。现任南京青安工程技术开发有限公司总帐会计。（三）调查说明1、在调查过程中，我们审阅了该企业设立及有效续存的法律文件，包括经工商2005年年检后的营业执照，国家、地方税务登记证，中华人民共和国组织机构代码证等文件。2、基于上述文件，本司认为该企业发起设立程序合法，已通过工商年检，主体资格合法存续。二、企业资产、负债及所有者权益（一）资产、负债及所有者权益在现场调查中，南京青安工程技术开发有限责任公司提供了2002年-2005年的财务报表。工作人员进驻现场后，在公司有关人员的陪同下，对企业资产、负债及所有者权益情况进行了清查核实。截止2005年12月31日公司资产、负债及所有者权益如下表所示审慎调查报告书5青安2002年——2005年经营状况单位：人民币元年份2002年2003年2004年2005年合计商品销售收入35581337.6121129464.7412403962.598961847.7778076612.71商品销售数量5272.5452688.8251622.851187.0810771.3销售平均单价6,748.427,858.257,643.327,549.4929799.47988商品销售成本34778575.0420670063.5112078162.318660181.4276186982.28销售成本平均单价6596.167687.407442.567295.3629021.48798经营费用290285.48303148216936.2108526918895.68销售税金11856.686403.84246.565507.0128014.05销售利润500620.41149849.43104617.52187633.34942720.7管理费用233957.92245744.1248934.39306675.681035312.09财务费用-3250.57517.42-894.19-628.192744.54营业外收入97668.5597668.55利润总额269912.99-5743.54-143422.68-118414.152332.62所得税58742.1558742.15净利润211170.84-5743.54-143422.68-118414.15-56409.53（二）、执行的主要会计政策公司采用商业企业会计制度，收入确认按《企业会计准测－收入》执行。1、核算成本费用按照权责发生制，分品种核算成本和销售费用；2、坏帐核算采用直接转销法，发生时直接进行坏帐处理；3、所得税采用应付税款法核算。（三）企业固定资产现状1、账面情况企业固定资产截止到2005年12月固定资产原值2.3万元，净值1.2万元。2、调查情况在现场调查中工作人员对房屋建筑物及经营性机器设备进行勘察，了解、对各项房屋建筑物的结构、面积、装修、设施和配套使用状况进行了详细现场勘察核实，询问了在用机器设备的技术性能、操作使用、日常维护维修等情况。工作人员所考察的房屋建筑物及经营性机器设备均为南京永宏化工有限公司所有。南京永宏化工有限公司与南京青安工程技术开发有限责任公司实为一体，公司日常生产运营在同一的办公场所。三、重大债权、债务及担保该公司所形成的债权、债务完全为企业在经营过程中形成的，公司内部设有专门审慎调查报告书6的财务机构，在采购与付款循环、销售与收款循环、生产循环等各个环节均建立有效的监控程序，在调查过程中，未发现有担保、抵押事项，经该公司管理当局声明，公司不存在任何担保、质押和抵押事项。四、损益情况目前企业以三聚氰胺工程技术的研究、开发、转让为主营业务，截止2005年12月31日公司近三年损益如下表所示：单位：元年份2003年2004年2005年合计商品销售收入21129464.7412403962.598961847.7778076612.71净利润-5743.54-143422.68-118414.15-56409.53五、公司主要及经济指标分析（以2005年度会计报表为准）(一)偿债能力分析1、资产负债率86.75%2、流动比率113.52%3、速动比率111.85%(二)获利能力分析1、总资产报酬率-3.88%2、销售利润率2.09%3、销售毛利率3.37%(三)营运能力比率1、固定资产周转率732.81%2、应收账款周转率709.16%六、员工及保险南京青安工程技术开发有限责任公司是一家2001年9月份新成立的公司。目前，公司全员人数为8人，为保证员工生产、生活正常有序的进行，公司已经开始按国家有关政策规定为员工提供各项保险和福利待遇。审慎调查报告书7七、重大诉讼和仲裁依据南京市栖霞区人民法院民事判决书（2005）栖民二初字第216号及南京市栖霞区人民法院民事判决书（2005）栖民二初字第217号。南京青安工程技术开发有限责任公司（原告）与南京霞安化工有限公司（被告）存在买卖合同纠纷。一审判决南京青安工程技术开发有限责任公司胜诉。南京青安工程技术开发有限责任公司管理当局对该事项出具了证明。八、主体资格调查结论南京青安工程技术开发有限责任公司发起设立程序合法，主体资格