川信俊发地产尽职调查报告

1四川信托-俊发地产股权投资集合资金信托计划尽职调查报告报告完成日期：2011年4月10日2尽职调查声明我们在此声明与保证：此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据借款申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）：＿＿＿＿＿第二调查人（签名）：＿＿＿＿＿年月日年月日部门经理（签名）：＿＿＿＿＿年月日尽职调查日期：调查地点：调查部门：调查人员：接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址调查方式：调查获得的主要资料：详见下页清单3信托融资项目资料一览表资料名称份数是否盖章如未提供，说明理由营业执照（或事业单位法人）复印件*组织机构代码证复印件*税务登记证复印件*贷款卡复印件*贷款卡查询信息*法定代表人证明书法定代表人身份证复印件*法定代表人授权书被授权人身份证复印件股东会（董事会）授权书公司章程复印件*借款人签章样本*财务报表(近两年年报及最新月报)*验资报告*借款企业基础资料营业执照复印件*金融许可证复印件组织机构代码证复印件*税务登记证复印件*贷款卡复印件*担保人资料及担保人为一般贷款卡查询信息*4法定代表人证明书*法定代表人身份证复印件*法定代表人授权书被授权人身份证复印件董事会（股东会）授权书*公司章程复印件*保证人签章样本*财务报表(近两年审计及最新月度)*上级部门同意担保的书面授权或批文*企业营业执照*金融业务许可证*担保人为金融机构有效的身份证件原件(如需要还包括配偶)*户口簿或有效的居留证件复印件*婚姻状况证明材料复印件*借款人经济收入或偿债能力证明原件(包括配偶)*学历证明、专业技术职称证书复印件其他信用增级人资料担保人为自然人抵（质）抵质押财产的权属证明文件*5权利质押的权利凭证*出质人（抵押人）资格证明*同意抵质押担保的内部授权文件*财产共有人出具的同意出质的文件*办理抵质押登记的证明文件*押物资料有权部门批准的项目批文*有权部门批准的项目建议书*可行性研究报告*初步设计、开工报告*项目概算资料建设项目规划许可证*土地使用证*环保、水利、拆迁批复*工程竣工验收报告资金筹措方案落实资金来源证明材料建设用地规划许可证施工许可证项目有关资料注：“*”为必须提供资料。此表一式两份，受理后其中一份交给业务部门。审查人员意见：对于上会时未提供的资料，之后是否补齐：□是□否日期：61项目背景与交易结构概述1.1项目背景2007年12月10日，云南俊华投资有限公司（以下简称为“云南俊华”）通过竞拍获得云南省昆明市官渡区矣六乡1116.33亩居住用地地块，地块编号为【KC2007-27】（以下简称“西亮塘项目”）。截止到2010年9月29日，云南俊华股东情况：云南俊发房地产有限责任公司（以下简称为“俊发地产”）出资25000万元，股权占比为50%，云南实力房地产开发经营集团有限公司（以下简称为“云南实力”）出资18750万元，股权占比为37.5%，云南尚居地产有限公司（以下简称为“云南尚居”）出资6250万元，股权占比为12.5%。截至2010年3月11日，俊发地产尚应向云南实力和云南尚居支付共计66616万元转让价款。同时，云南俊华已经完成了工商登记变更，俊发地产目前100%控股云南俊华。云南俊华已经投入资金1,870,779,250.90元。其中，土地出让金1,729,614,500元，土地滞纳金84,296,300元，契税51,888,450.90元，设计费4,980,000.00元。俊发地产拟通过向我司转让云南俊华49%股权的方式融资70000万元，以及由我司向云南俊华投入10亿元资本公积的方式完成西亮塘项目一期后续的房地产开发工作。本项目的优势在于：①本信托交易对手俊发地产为云南本地知名开发商，拥有国家一级房地产开发资质，并获得“2010年中国房地产百强企业称号”、“2010年中国杰出运营商”“云南地产15年最具影响力企业”等称号，在昆明的市场占有率非常高，在昆明享有很高的知名度和美誉度。经俊发地产预测，在2012年期末俊发地产的累计现金流净额为1,010,176万元，经营实力强劲。②该项目一期在信托期限内的总投资约为236,509万元,工程建安成本为100,165万元。信托计划在用7亿元受让49%的股权并投入10亿元资本公积后，工程建设资金不存在缺口，建设资金充足。③本项目一期销售收入为363,330万元，净利润为109,417万元,信托计划按照90%的股东分红比例，可分得利润98,475万元。信托利息覆盖率为1.81，保障倍数强。④本项目毗邻昆明滇池国际城市湿地和高尔夫球场、五星级酒店、绿地等，在昆明拥有不可复制的天然资源，是打造高端住宅的最佳理想之地。⑤该地块于2011年2月23日经北京百成首信房地产评估有限公司云南分公司的预评估，每亩550万元，折合8250元/平方米，按照土地证面积744,222.94平方米,土地价值在61.4亿元。71.2交易结构概述1.2.1信托结构融资金额：预计为17亿元；本信托为开放式信托，信托计划募集金额不设上限，受托人可以根据项目实际情况对信托计划设定开放期进行资金募集。融资方式：1、四川信托发行信托规模为296,000万元的川信-俊发地产股权投资集合资金信托计划，信托计划为结构化，其中优先级信托资金170,000万元和次级信托资金126,000万元。优先级信托资金由四川信托向合格投资者募集；次级信托资金由俊发地产认购。信托计划设开放期，其中优先级信托资金可以分若干开放期发行。本信托计划优先级资金可根据情况一次到位或分多期到位。首期信托资金到位时间不得晚于2011年4月30日；其后各期信托资金总额及信托计划成立时间由受托人根据实际情况确定。2、截止到2010年12月31日，俊发地产对俊华投资享有1,261,713,148.62元的债权。俊发地产与四川信托签订《债权转让协议》将其中的1,260,000,000元的债权按照1,260,000,000元的价格转让给信托计划，俊发地产作为次级委托人交付的次级信托资金金额与信托计划应向其支付的上述债权转让价款金额相等，俊发地产交付次级信托资金的义务可以其享有的请求信托计划支付上述债权转让价款的权利进行抵消，俊发地产与四川信托签署完毕前述《债权转让协议》后，视同其应交付的次级信托资金已经交付。在《债权转让协议》中约定云南俊华以126,000万元本金为基础按照21.59%/年的标准向四川信托支付资金占用费，债权期限两年，自信托计划成立之日计算。3、信托计划以70,000万元的价格受让俊发地产在云南俊华持有的49%股权，同时以剩余全部信托资金计入云南俊华资本公积。公司章程约定信托计划在公司中的股东分红比例为90%。在信托计划成立后，云南俊华若将西亮塘项目的全部或部分土地使用权抵押给任何第三方进行融资（不论是为云南俊华融资还是为俊发地产名下其他项目公司融资），俊发地产和云南俊华同意共同配合将土地抵押融资资金打入信托计划专户，由四川信托对西亮塘项目土地抵押融资资金和信托计划募集资金共同监管。在四川信托确认西亮塘项目一期能够正常开展的情况下，云南俊华可以将部分资金用于云南俊华所属其他项目的开发建设。4、受让股权和受让债权后，信托计划持有云南俊华49%的股权及126,000万元的债权。为确保信托利益的实现，俊发地产承诺：在信托成立满12个月之日，如信托账户内现金财产不能满足信托优先受益人收益分配或在信托成立满24个月之日，信托账户内信托财8产运用累计产生的现金信托财产低于224,400万元时，俊发地产承担差额补足义务。俊发地产实际控制人为俊发地产差额支付义务提供担保。同时，俊发地产将其持有51%的股权质押给信托计划。5、信托计划成立后，四川信托和俊发地产共同控制俊华投资的公章、法人专用章、财务专用章和开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等一切证照的原件。四川信托成为云南俊华的控股股东后，按交易文件约定授权俊发地产组建经营管理团队对俊华投资进行日常经营管理，但是对于云南俊华的重大事项四川信托有一票否决权，具体内容在云南俊华公司章程等交易文件中予以规定。同时，四川信托全程监管云南俊华的基本账户、一般账户及销售回款账户。6、信托计划预计期限24个月，信托计划成立满18个月后，云南俊华可提前一次性偿还四川信托债权126,000万元及相应资金占用费。信托计划向优先级兑付信托利益和返还信托本金后，以剩余信托财产原状方式向次级受益人——俊发地产分配，信托计划终止。①如果云南俊华在信托计划成立满18个月后未选择提前一次性偿还四川信托债权126，000万元及相应的资金占用费，则云南俊华必须在信托计划成立后的第19个月到第23个月的期间内的每个自然月度的20号（支付日）前，分别向信托专户支付8000万元、9000万元、10000万元、11000万元、12000万元，若前述5个月内任何一个支付日，云南俊华未能按照前述要求支付相应款项，则俊发地产必须无条件同意并配合四川信托采取如下任意处置措施：1）将其持有的云南俊华全部股权和债权出售给第三方、处置质押股权，转让所得扣除应由信托财产承担的费用和税费后，作为信托利益向受益人分配。2）终止对俊发地产作出的对云南俊华进行日常经营管理的授权。四川信托将接管云南俊华的管理经营。四川信托有权召开云南俊华股东会，重新选举云南俊华董事，以及由新的董事会重新任命云南俊华管理人员。3）分配云南俊华税后利润。利润按照云南俊华公司章程中约定的各股东的股权分红比例分配，信托计划的股权分红比例为90%。4）解散和清算云南俊华。清算后云南俊华的剩余财产按照各股东的股权分红比例分配。②如果云南俊华未能于债权到期时累计偿还信托债权12.6亿元及相应资金占用费，且俊发地产未能履行上述差额支付义务，则俊发地产必须无条件同意并配合四川信托采取如下任意处置措施：1）将其持有的云南俊华全部股权和债权出售给第三方、处置质押股权，转让所得扣除9应由信托财产承担的费用和税费后，作为信托利益向受益人分配。2）终止对俊发地产作出的对云南俊华进行日常经营管理的授权。四川信托将接管云南俊华的管理经营。四川信托有权召开云南俊华股东会，重新选举云南俊华董事，以及由新的董事会重新任命云南俊华管理人员。3）分配云南俊华税后利润。利润按照云南俊华公司章程中约定的各股东的股权分红比例分配，信托计划的股权分红比例为90%。4）解散和清算云南俊华。清算后云南俊华的剩余财产按照各股东的股权分红比例分配。融资总成本：16%/年。融资人要求信托资金到位时间：首期不晚于2011年4月30日信托期限：信托期限预计为24个月。第一期信托资金募集完毕并由受托人宣布信托计划成立后满18个月时，若信托收益达到预期水平，受托人有权提前终止信托计划。公司收入：信托报酬为1.5%/年，信托计划成立后5个工作日内以及每个开放期结束之日后5个工作日内先按照实际募集资金收取一年的信托报酬；若信托计划成立后满12个月之日起5个工作日内收取第二年一整年的信托报酬（不论信托计划是否在信托计划成立满18个月之时是否结束）。如信托计划期满24个月之日未能终止，则自信托计划期满24个月之日次日至信托计划终止之日期间，按照不低于【年化1.5%+5%】收取信托报酬。在信托计划终止时，信托收益扣除委托人预期收益和已收取的信托报酬、保管费、项目发行推介费、咨询服务费、其他信托费用后的余额作为四川信托的信托报酬从信托财产中支出。保管人保管费：暂定为0.1%/年，按照各期信托资金实际存续天数计算。受益人的预期收益：委托人认购资金为100-300万（不含300万），委托人收益率为11%/年；委托人认购资金为300-600万（不含600万），委托人收益率为12.5%/年；委托人认购资金为600-2000万（不含1000万），委托人收益率为13%/年；委托人认购资金为2000万以上（含2000万），委托人收益率为14%/年如信托计