河南汉威电子股份有限公司关于部分超募资金使用计划及其实施的公告

证券代码：300007证券简称：汉威电子公告编号：2010-025河南汉威电子股份有限公司 关于部分超募资金使用计划及其实施的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：一、募集资金到位情况和管理河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1500万股，股票面值为人民币1.00元。发行价格每股27.00元,公司募集资金总额人民币40,500万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募集资金净额人民币37,363.95万元，超额资金约19,206.95万元。中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。二、超募资金使用情况2010年5月20日，公司第一届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900万元人民币投资注册成立——北京智威宇讯科技有限公司（注：公司正式名称需待工商管理机构办理完注册登记手续后正式确定），目前该项目正处于筹建阶段。公司剩余可使用超募资金合计14,306.95万元。三、本次超募资金使用计划安排结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，经公司董事会谨慎研究决定，决定本次超募资金的使用计划如下：（一）拟使用超募资金中的3,000万元对公司的全资子公司郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行增资；根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，对本次3,000万元超募资金的使用与管理，公司将组织郑州创威煤安科技有限公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。（二）拟使用超募资金中的1,000万元偿还银行贷款；（三）其余超募资金人民币10,306.95万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。四、本次超募资金拟投项目具体情况（一）使用超募资金中的3,000万元增资全资子公司郑州创威煤安科技有限公司1、本次增资基本情况2010年5月31日河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》。公司决议对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）增资人民币3,000万元，认购创威煤安新增注册资本人民币3,000万元。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。公司本次对全资子公司增资不涉及关联交易。2、投资标的的基本情况（1）出资方式公司本次对外投资采用现金出资的方式，资金来源为公司超募资金。（2）标的公司基本情况创威煤安增资前注册资本为人民币1,200万元，本公司持有100%的股权，增资完成后创威煤安注册资本将增加至人民币4,200万元，本公司持有100%的股权。截至2010年3月31日创威煤安资产总额2,061.78万元，负债总额900.81万元，净资产1,160.97万元，近一年又一期的利润情况如下表所示：单位：人民币万元项目2010年1-3月2009年度营业收入91.86350.56营业利润-18.89-5.50利润总额-18.898.52净利润-18.890.983、对外投资合同的主要内容本次对外投资事项为本公司增资全资子公司，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。4、对外投资的目的、必要性分析、投资效益分析、可行性分析、风险、对策及对公司的影响（1）对外投资的目的本次对创威煤安增资3,000万元，主要用于矿用安全系统产品产业化及营销服务网络建设。本次增资有助于推进创威煤安矿用系统产品技术成果产业转化，进一步增强创威煤安的整体实力，有助于创威煤安市场拓展、提升品牌及市场竞争能力。（2）必要性分析①市场的迫切需求煤炭是我国的基础能源和重要生产原料，在国民经济建设中具有重要的战略地位。煤矿安全生产监控系统是保证矿井安全生产的重要手段，是煤矿现代化管理的重要技术措施。信息技术的发展正推动国、内外矿下安全设备朝向提前预测预警、自动控制、高可靠性、智能化、系统化、信息化的方向发展，中国矿用产品市场需要维护服务方便、高性能、价格适中的本土化灾害早期预测监控系统产品。煤矿安全生产监控综合系统合并矿下瓦斯、温度、氧含量、一氧化碳、硫化氢、烟雾、风速、煤尘等多种数据监测，以无线或有线的把各物理信号传输给工作站，利用软件对矿下事故进行提前预测。煤矿人员管理系统采用目前先进的计算机监控技术、无线技术、网络技术、通讯技术、以及电子应用技术对井下作业人员的工作岗位、计划安排、进出巷道的权限、人员分布、安全物资流动等要素进行严格管理，从而实现对井下作业人员及设备实时、精确的定位，建立一个完整而实时的井下管理信息系统，以达到落实责任、提高安全生产的技术水平、保证安全生产的目的，特别是当灾害发生时能准确快速识别遇险人员具体地点和位置，提高抢险效率和救护效果。上述系统还支持远程数据联网上传功能，通过集团内部网络或地区专用网络实现上级部门远程监管，使煤矿企业及相关管理部门能够全面了解井下安全及生产情况，更好的管理和指挥生产，可以减少由于安全事故而造成的经济损失，对煤矿企业的稳定安全有着及其重要的意义。上述矿用安全系统产品市场需求迫切，项目的产业化具有必要性。②产品的及时服务性需要建设营销服务网络进行贴近式服务当前，国家把全国煤矿安全生产信息管理技术列为发展重点，目的就是运用计算机技术，对煤矿生产中各种隐患数据进行收集并处理，形成图表，增强危情报告的准确性。更深层次的分析和数据挖掘，可以对矿井整体进行安全综合分析。同时，提供的安全信息快速查询，有助于提高险情发生时的迅速决策，以减少隐患事故的发生。目前，煤矿安全生产信息管理系统，主要进行安全日常管理、灾害预防与处理、事故管理、矿山救护管理、事故统计分析、安全评估、人员信息管理、安全监测信息处理分析及安全教育与安全技术培训等。这要求产品供应商在提供系统解决方案的同时，提供及时的贴近式服务及实时的售后服务，因此营销服务网络能否满足客户的需求是项目成功实施推广的关键。为了更好地提升公司的品牌号召力，及时获取新技术及新产品的研究方向，提升公司产品的盈利能力，公司有建设营销服务网络进行贴近式服务的必要性。（3）投资效益分析①项目资金用途分析：本次对创威煤安增资3,000万元后资金用途如下表所示：序号资金用途金额（万元）1营销服务网络建设5002购置工装设备及厂房、生产设施改造7003购置原料、增加人员、流动资金等15004专利保护及系统后续研发300合计3000②效益分析项目实施后产能将有很大提高，预计未来5年将实现销售情况如下：年份收入（万元）营业利润（万元）20101000200201115003002012280056020133500700201450001000合计138002760（4）可行性分析①具备了市场准入资格KJ168煤矿井下作业人员管理系统是采用先进的计算机监控技术、无线技术、网络技术、通讯技术、以及电子应用技术开发出的用于矿下人员定位管理的综合信息管理系统。KJ169煤矿安全监控系统是针对煤矿井上下有害气体、环境参数、通风相关设施以及机电设备运行状况进行监测监控的综合性、多功能全矿井综合性安全监测监控系统。KJ168煤矿人员管理系统、KJ169煤矿安全监控系统及配套17个产品已于2010年5月通过国家认证检测，取得矿用产品安全标志证书，具备了产业化的可行性。②前期市场开拓基础良好目前，各大煤矿都迫切需要建设一套技术先进、性能稳定、功能强大的综合自动化与信息化系统，以满足各煤矿安全生产管理需要，提高安全生产管理水平。如果将矿井的环境安全监测系统、人员定位系统、各主要环节自动化控制系统等信息集成到统一的平台软件上进行综合分析处理，就能实现矿井生产设备的优化运行控制和瓦斯等灾害的预警及联动控制。创威煤安目前的产品结构已经满足客户的这种综合需求，并取得矿用产品安全标志证书，具备了市场准入资格。在前期的市场开发过程中，公司积累了一定的经验和市场资源。目前形成了以内蒙古、河南、山西为龙头的优势市场区域，为产品的销售奠定了基础，同时也在逐渐培养新疆、山东、陕西等其他区域的煤矿市场和非煤矿山市场。公司前期良好的市场基础，为公司产品的产业化及营销服务网络建设成功提供了保障和可行性。③公司的生产技术及生产工艺储备已经完成创威煤安在矿用系统安全产品研发和认证过程中，已积累了丰富的产品制造技术经验，在小批量试制和中试生产过程中对产品的制造工艺进行了广泛、细致的研究和总结，已形成完备的流程控制和生产工艺文件体系，为产品的产业化生产奠定了基础。创威煤安拥有一支业务水平较高的专业技术队伍，公司下设开发部、销售部、市场部、生产部、质检部、财务部、综合部等部门，建有科研设施和实验室,配置了先进的试验设备和测试仪器，与中国矿业大学等国内众多科研院校建立了战略合作关系，拥有各类相关专业的高中级专业人才，具有较强的技术开发、成果转化及生产管理控制能力，保障了产品产业化的可行性。（5）存在的风险①市场风险本项目产品主要应用于煤矿、非煤矿山及安监局等企事业单位，随着国家煤矿资源整合力度的加大和矿用产品技术的发展，项目产品的市场前景可观。但本项目产品尚未完全形成自己的优势品牌，存在着一定的市场开拓风险。②资金周转慢，应收账款较大的风险煤矿综合自动化信息平台、煤矿安全监控系统、煤矿人员定位系统等工程项目的实施周期较长，前期大多需要企业进行部分垫资，占用的资金量较大，并且货款回收周期较长。公司将面临资金周转慢，应收账款较大的风险。（6）应对政策针对上述情况，公司将加大风险控制力度。对于直销客户，公司将通过对客户信誉度的考核，制定严谨的信用政策和考核体制，严格控制货款的回笼进度。同时积极建立分销渠道，加大对代理商的扶持力度，由代理商来运作项目，分散市场风险、扩大产品的市场占有率。（7）对公司的影响本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次增资有助于进一步增强创威煤安的整体实力，进一步开拓市场，提升其品牌及市场竞争能力。创威煤安为公司全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，提高公司的产品市场竞争力和盈利能力，风险可控。（二）使用超募资金中的1,000万元偿还银行贷款；为提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用超募资金中的1,000万元偿还银行贷款。拟归还的银行贷款具体如下：贷款银行合同编号贷款金额（万元）借款期限交通银行河南省分行0915445001500.002009/6/19-2010/6/18交通银行河南省分行0915445002500.002009/6/19-2010/6/18合计1,000.00-2010年5月31日河南汉威电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。交通银行贷款年利率为5.841%，公司募集资金专用账户一年定期存款利率为2.25%，活期存款利率为0.36%，银行贷款利率与募集资金存款利率之间存在较大的利率差异。如募集资金存