股权收购意向协议范本-有排他-转让方版本-标准化文件

股权收购意向协议保密文件第1页/共12页******************公司与*******************公司关于新能源项目收购合作之股权收购意向协议甲方编号乙方编号【】年【】月北京·海淀股权收购意向协议保密文件第2页/共12页目录合作项目...............................................................................4第一条合作原则及合作方式............................................................4第二条合作内容...............................................................................5第三条双方权利义务........................................................................5第四条排他条款...............................................................................6第五条保密及内幕信息....................................................................6第六条适用法律与争议解决............................................................7第七条通知与送达............................................................................7第八条协议解除/终止......................................................................8第九条其他.......................................................................................9第十条附件1：拟合作项目清单..................................................................12股权收购意向协议保密文件第3页/共12页股权收购意向协议股权收购意向协议（简称“本协议”）由以下双方于【2019】年【】月【】日签署：甲方：法定代表人：联系地址：乙方：法定代表人：联系地址：（在本协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。）鉴于：1.甲方系【**】，是专业的光伏电站投资、开发和运营商，在国内拥有强大的清洁能源开发、电站运营维护和管理以及资本市场融资团队，持有的新能源项目分布于全国十余个省。2.乙方系【**】，具有雄厚的资金实力和新能源项目管理经验，专注于收购新能源及可再生能源项目，持续进行自身扩建发展，以获取稳健回报，并创造股东价值。3.双方有意在新能源项目开发及收购等方面加强合作，充分发挥及利用各自资源及实力，以实现互利共赢。股权收购意向协议保密文件第4页/共12页根据中华人民共和国相关法律法规之规定，现双方经公平、友好之协商，就新能源项目收购等有关事宜，达成如下协议内容：合作项目第一条甲方依法持有附件1所列新能源项目（简称“目标项目”）及其1.1所属的各项目公司（简称“目标公司”），目标项目及目标公司基本情况详见附件1。甲方已按照乙方提出的书面要求，向乙方提供了目标公司及目标1.2项目资料，经乙方初步踏勘、审核并确认目标公司及目标项目满足其初步收购标准及合规要求后，由乙方筛选、确定了附件1：《拟合作项目清单》。双方有意继续加强在新能源领域的合作，后续如甲方开发或收购1.3的其他新能源项目符合乙方的收购标准及要求，双方拟根据本协议确定的原则及标准开展后续合作。合作原则及合作方式第二条乙方拟以承债的方式收购甲方持有的目标公司100%股权（简称2.1“目标股权”）及其附着于目标股权上的全部权益（不含过渡期损益），以实现持有和管理目标项目的目的。经审计调查并经双方书面确认的目标公司对外负债由乙方通过或督促目标公司继续履行支付义务。甲方将目标股权转让给乙方后，乙方将依法享有目标公司的股东2.2权利，并承担相应的股东义务，包括基于目标公司原有融资应向融资机构提供保证担保的义务。双方确定，股权转让计价基准日为****年**月**日。经双方协商2.3确定，目标公司股权计价所依据的测算边界条件为【】，股权转让价格区间暂定为【】。目标公司最终股权转让价格由双方在尽股权收购意向协议保密文件第5页/共12页职调查完成后协商确定，但原则上不得低于目标公司账面净资产。针对具体项目的交易价格、支付条件及支付方式等相关事宜，由2.4双方针对具体项目另行签订《股权转让协议》予以明确。合作内容第三条双方同意，在本协议生效后，乙方应立即开展对附件1所列目标3.1公司及目标项目的尽职调查工作，并在****年**月**日前完成财务、法律、技术、资产评估等全部尽职调查工作。尽职调查期间，甲、乙双方可就除股权转让价格外的其他收购条3.2款进行协商，并争取达成一致意见。尽职调查完成后，双方依据第三方尽职调查结果协商确定股权转3.3让价格，并应最迟于****年**月**日前形成《股权转让协议》，否则双方可按本协议第九条的约定处理。《股权转让协议》确定后，双方应积极履行各自内部决策及报批3.4程序，待双方完成各自内部决策及报批程序（甲方应取得【**】公司董事会、股东大会及香港交易所（如需）的批准，并按照香港上市规则履行信息披露程序；乙方应取得乙方董事会及***（如需）批准）后，双方应根据甲方交易通函公布的签署日期签订正式《股权转让协议》。双方应力争《股权转让协议》签署时间不晚于****年**月**日，否则双方可按本协议第九条的约定处理。双方权利义务第四条本协议生效后，双方应各自成立项目工作组，具体负责项目的对4.1接、执行事宜，确保各项工作稳健、有序推进。正式尽调期间，甲方及目标公司应给予乙方及其尽调机构、人员4.2必要的配合与协助，并按尽调机构要求，如实提供与项目相关的文件资料。股权收购意向协议保密文件第6页/共12页双方确认，除本协议另有约定外，因本次尽职调查及收购所支出4.3的尽调费用及其他费用均由双方各自承担。乙方应在尽调机构及尽调费用确定后，将尽调机构及尽职费用报备给甲方。如经乙方尽职调查，确认目标公司及目标项目符合乙方的收购标4.4准及条件，且双方已书面确定交易价格的，除本协议另有约定外，甲方无正当理由不得拒绝出售，乙方无正当理由不得拒绝收购。排他条款第五条本协议生效后【一】个月内（简称“排他期”），未经乙方的书面5.1同意，甲方不得就本协议涉及的具体项目与第三方达成已生效且具有强制执行效力的正式《股权转让协议》，否则如因此导致乙方无法完成收购并给乙方造成实际经济损失的，甲方应负责赔偿给乙方造成的实际经济损失，但赔偿限额为乙方因甲方违反上述约定导致无法完成收购的项目对应的第三方尽职调查费用。在排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得收购第三方所持有的5.2与目标项目相同或类似的项目，否则乙方应负责赔偿给甲方造成的实际经济损失，但赔偿限额为甲方因本次收购所支出的全部费用及因排他期所丧失的机会成本，机会成本无法确定时，以相应项目对应的公司净资产总和的【30】%为准。如排他期已届满和/或发生本协议第九条任一情形导致本协议被5.3解除或终止的，甲方可与任何第三方开展商务接洽、尽调、签署意向协议或正式股权转让协议等工作，且无需按照本协议第5.1条约定赔偿乙方的损失，乙方亦无需按照本协议第5.2条约定赔偿甲方的损失。保密及内幕信息第六条保密信息是指本协议的条款和条件，及于任何时候在本协议项下6.1或就本协议直接或间接向另一方披露的，而且是在该方和/或其股权收购意向协议保密文件第7页/共12页关联公司的经营、客户、财务或其他事务中使用的或与之相关的所有信息（而不论其形式为何），包括但不限于甲方提供的任何信息、资料，或交易机会、签约情况等。除非依据中国法律法规及国家、地方有权机关（包括司法机关、6.2行政机关、上市公司所在地的证券交易所、证券监管机构等）要求予以披露的情形外，未经对方事先书面同意,收到保密信息的一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允许作出保密信息的复印件，或对保密信息进行本协议相关目的之外的利用。任何一方违反保密义务的，应负责赔偿给对方造成的一切损失。6.3除非双方以书面形式另行约定，本协议终止或者期限届满后，本6.4协议涉及的保密条款应继续有效。适用法律与争议解决第七条本协议之订立、效力、解释、履行和因本协议产生或与本协议相7.1关的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，7.2任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协7.3议项下的其他条款及相应义务。通知与送达第八条双方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联8.1系人和地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为电子邮件，则为电子邮件发送之日（被系统退回的除外）。以电子邮件或其他非股权收购意向协议保密文件第8页/共12页纸质形式送达的，应同时辅助以纸质形式送达，但不影响电子邮件或其他非纸质形式送达的效力。为明确双方信息沟通和交流方式，特规定本协议当事人的联系方8.2式如下：甲方：地址：联系人：电话：电子邮箱：乙方：地址：联系人：电话：电子邮箱：本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址，任8.3何一方的联系方式发生变更的，应提前5日以书面形式通知对方，否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行或未及时履行变更通知义务的一方自行承担。协议解除/终止第九条发生下列任一情形的，本协议自动解除/终止：9.1双方在目标项目的交易价格、商务条件、收购条款等内容9.1.1存在分歧，且经双方友好协商后在5日内仍未能达成一致的，经任何一方向对方发出解除或终止本协议的书面通知股权收购意向协议保密文件第9页/共12页后，本协议自动解除或终止；若双方未能在本协议第3.3条约定的期限内形成《股权转9.1.2让协议》和/或未在本协议第3.4条约定的期限内履行内部决策并签署《股权转让协议》，且双方未能就展期达成一致的；乙方明确表示放弃目标项目收购或以自己的行动表示放9.1.3弃目标项目收购的（包括但不限于拒绝甲方的谈判要求或未在限期内予以回复等）和/或甲方明确表示不再出售目标项目或以自己的行动表示不再出售目标项目的；本协议项下的项目交易未通过任何一方的内部决策程序，9.1.4经未获批准一方向对方发出书面通知的；经双方协商一致，解除或终止本协议的；9.1.5因发生不可抗力致使本协议的目的无法实现的。9.1.6其他第十条本协议仅为双方达成具体项目合作而签署的意向性协议，针对具10.1体项目的合作需依据双方针对具体项目另行签署的《股权转让协议》执行。非经双方协商一致或符合适用法律法规及本协议规定的情形，本10.2协议任何一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，应当由双方共同以书面形式做出。未经对方书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利10.3和承担的义务。本协议未尽事宜，适用法律法规有规定的，按规定执行；未规定10.4的，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。股权收购意向协议保密文件第10页/共12页本协议一式肆（4）份，双方各持贰（2）份，具有同等法律效力。10.5本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专10.6用章）之日起生效。