有限责任公司章程—股东以技术入股

1有限公司章程2有限公司章程第一章总则第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特订立本章程。第二条公司的组织形式为有限责任公司，公司为独立承担民事责任的企业法人。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。第二章公司名称和住所第六条公司名称：有限公司。第七条住所：。第三章公司经营范围第八条公司经营范围：第九条公司经营范围依法登记。经全体股东表决同意，公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。3公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第十条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。第十二条公司增加注册资本时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第十三条公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十四条公司变更注册资本及其他登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十五条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码第十六条公司股东按照出资比例确定持股比例，各股东系按其出资比例享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，各股东所持有的公司股权具有同等权利，本章程另有约定的依照该约定。全体股东的具体出资额、出资比例、4出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况实缴情况（认缴注册资本全部或者部分缴纳时可勾选）出资额分期缴付时间出资方式持股比例认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例出资时间股东1货币股东2知识产权股东3货币+知识产权ＸＸＸ合计……（注：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，下同）第十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按5期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十九条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第二十条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式作出决议；（十）制定或修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。6定期会议原则上定为每年第一季度召开一次，具体时间由董事会决定；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期､地点和内容通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十七条公司设立董事会，其成员为人，其中：股东推荐三人，股东推荐一人，股东推荐一人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任产生公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十条审议关联交易事项的，董事与该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，审议该事项的董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，该决议须经无关联关系的董事过半数通过。若需提交股东会审议的，则需经非关联股东过半数同意。第三十一条公司设总经理一名、副总经理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第三十二条公司设监事会，监事会成员三人，其中：职工代表监事一人，由公司职工大会选举产生。非职工监事由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推8举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十三条监事会依照《公司法》规定，行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章公司的法定代表人第三十七条公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人对外代表公司签署有关文件。9第三十八条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东认为需要规定的其他事项第三十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第四十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四十一条公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第四十二条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四十三条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第四十四条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》规定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散10事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东指派人员组成。第四十五条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十七条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章附则第四十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提