调查报告-法律意见书

北京市大成律师事务所关于《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书大成证字【2012】第081号、12、15层（100007）5/F-12/F-15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,ChinaTel:8610-58137799Fax:[phone](12/F),58137766(15/F)北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-2目录释义......................................................................4一、收购人的主体资格.......................................................7（一）收购人的基本情况...................................................7（二）收购人的股权结构及控制关系.........................................9（三）收购人下属企业....................................................10（四）违法行为及重大诉讼或仲裁情况......................................13（五）收购人的负债情况..................................................13（六）收购人近三年不存在严重的证券市场失信行为..........................14（七）收购人主要管理人员情况............................................14（八）持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况..........15二、本次收购目的及收购决定................................................15（一）本次收购的目的....................................................16（二）未来12个月持有、处臵上市公司股份的计划...........................16（三）本次收购的决定....................................................17三、本次收购的方式........................................................19（一）收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例............................19（二）本次收购方案......................................................19（三）本次收购相关协议..................................................19（四）本次收购涉及的标的资产............................................26四、本次收购的资金来源....................................................32五、本次收购完成后的后续计划...............................................33（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-3大调整..................................................................33（二）未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划.....................33（三）对上市公司是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划................33（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案........................................................................34（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容..........34（六）是否调整上市公司的分红政策........................................34（七）是否有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................34六、本次收购对上市公司的影响分析...........................................34（一）本次收购对上市公司独立性的影响....................................34（二）同业竞争情况及相关解决措施........................................36（三）关联交易情况及其规范措施..........................................41七、与上市公司之间的重大交易...............................................49八、前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................50九、结论意见..............................................................50北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-4释义在本《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称含义如下：《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《第16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》上市公司、漳泽电力指山西漳泽电力股份有限公司收购人、同煤集团指大同煤矿集团有限责任公司中电投指中国电力投资集团公司山西国际电力指山西国际电力集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司山西煤销集团指山西煤炭运销集团有限公司同煤朔州矿业指大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司大唐热电指大同煤矿集团大唐热电有限公司塔山发电指同煤大唐塔山发电有限责任公司王坪发电指同煤国电王坪发电有限责任公司同华发电指大同煤矿集团同华发电有限公司同煤能源指大同煤矿集团电力能源有限公司中电工程指中电投华北电力工程有限公司中电燃料指山西中电燃料有限公司国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工商局指工商行政管理局山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会大同市国资委指大同市人民政府国有资产监督管理委员会朔州市国资委指朔州市人民政府国有资产监督管理委员会忻州市国资委指忻州市人民政府国有资产监督管理委员会本次交易、本次重大资产重组、本次重组指漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为本次收购指同煤集团以标的资产认购漳泽电力本次非公开发行的全部68,001.28万股股份的行为交易标的、标的资产指同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权标的公司塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-5《发行股份购买资产协议》指《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》评估基准日指2012年3月31日交割日指标的资产全部变更登记至漳泽电力名下之日最近三年指2009、2010年、2011年《收购报告书》指《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》《重组报告书（草案）》指《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本《法律意见书》指《北京市大成律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司收购报告书的法律意见书》信达证券指信达证券股份有限公司中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司大成、本所指北京市大成律师事务所装机容量指发电设备的额定功率之和MW指兆瓦，是一种表示功率的单位。1兆瓦=1000千瓦KV指千伏，电压的单位。1千伏=1000伏元指人民币元北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-6北京市大成律师事务所关于《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书致：大同煤矿集团有限责任公司北京市大成律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所受同煤集团的委托，就同煤集团以标的资产认购漳泽电力新发行股份所涉及的上市公司收购之相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。就本《法律意见书》，本所声明如下：1、为出具本《法律意见书》，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会和深交所相关条例、规则的规定和要求，对收购人本次收购漳泽电力所涉及的相关材料,包括但不限于：收购人的主体资格、本次收购目的及收购决定、本次收购的方式、本次收购的资金来源、本次收购完成后的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、相关主体与上市公司之间的重大交易、相关主体前六个月买卖漳泽电力流通股的情况及《收购报告书》的原件和复印件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。2、本所已得到收购人等有关主体保证，承诺其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所需的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，提供的所有文件的签字、盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于与出具本《法律意见书》相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其他有关单位出具的证明文件。北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书2-14-73、本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件，仅就本次收购的有关法律问题发表意见，对与本次收购有关的会计、评估、审计、投资决策等事宜仅履行普通人一般的注意义务，本《法律意见书》引用不表明本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。4、本所同意收购人将本《法律意见书》作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。5、本《法律意见书》仅供收购人本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得将本《法律意见书》用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》正文如下：一、收购人的主体资格（一）收购人的基本情况公司名称：大同煤矿集团有限责任公司注册地址：大同市新平旺办公地址：大同市新平旺法定代表人：张有喜注册资本：1,703,464.16万元公司类型：有限责任公司经营期限：2008年11月20日至长期营业执照注册号：140000100090429税务登记证号码：晋国税字140213602161688号同地税直一字140203602161688号北京市大成律师事务所《山西漳泽电力股份