科创板业务解读

上交所科创板规则解读二〇一九年三月01|科创板规则体系及亮点概述02|科创板之上市审核及注册03|科创板之发行与承销04|科创板之股票交易特别规定05|科创板之持续监管06|科创板之公司治理07|科创板之投资者保护01|科创板规则体系及亮点概述相关规则主要内容证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》确定上交所设立科创板及试点注册制总体意见《科创板首次公开发行股票注册管理办法〈试行）为试点注册制搭建整体制度框架体系《科创板上市公司持续监管办法〈试行）》对科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励及退市等方面进行规定上交所《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》对科创板股票发行上市审核从实体与程序上作出规定《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》明确上市委组成、职责及委员履职要求《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》明确咨询委员会构成、工作职责、工作规程《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规范科创板股票发行与承销业务《上海证券交易所科创板股票上市规则》科创板持续监管规则体系中的主干规则《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等规定科创板差异化交易机制安排中国结算《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《科创板股票登记结算业务细则〈试行）》1.2科创板“六大亮点”定价机制持续监管上市条件上市审核及注册交易机制允许红筹和表决权差异安排上市•允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市•涨跌幅限制放宽至20%•新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制•减持和股权激励制度创新•并购需与主业协同，实施注册制•募集资金应重点投向科技创新领域•退市标准及程序执行更严•取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式•预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市•上交所负责发行上市审核，证监会作出准予注册决定基本原则科技创新企业定位面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求符合国家战略拥有关键核心技术，科技创新能力突出市场认可度高较强成长性行业范围新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等2.1什么是科创企业（续）具体行业范围高端装备领域主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等新能源领域主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等符合科创板定位的其他领域新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等2.1什么是科创企业（续）具体行业范围高端装备领域主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等新能源领域主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等符合科创板定位的其他领域2.1什么是科创企业（续）科技创新主要判断标准是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。预计市值不低于10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元2.2五套差异化上市指标预计市值不低于15亿元预计市值不低于20亿元预计市值不低于30亿元预计市值不低于40亿元最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件上市工作启动所需材料准备上报交易所预审证监会予以批文原则上6个月内审核完毕在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意网上申报，不需要现场提交材料，网上公示审核进程，公众可以实时看到申报材料及审核进度。材料审核以形式核查为主，检查资料的齐备性，但对于披露不充分的地方会问询并要求补充披露；对特定行业及没有收入的申报企业，会有更详尽的披露指引，披露要求将会更高。组建工作组及选聘中介机构尽职调查方案报批审计/评估发行上市2.3科创板发行上市流程上交所除了设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请，还设置上市委和咨询委，分别负责上市审查及业务技术政策咨询。两委员会与交易所审核机构分工协作，共同完成企业审查工作。上交所的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构（以下简称“发行上市审核机构”）与上市委共同承担。主要审核职责由发行上市审核机构承担，上市委侧重于通过会议合议等形式，对发行上市审核机构出具的审核报告以及申请文件进行审议，发挥其监督作用。咨询委设置的主要目的是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，特别是科创企业通常具有极强的专业性和前瞻性，为把握该等企业的技术特点，咨询委将根据相关行业特色、发展前景等为上市审核机构提供更为专业的专业咨询意见。2.4科创板上市审核组织架构委员会类型相关要点主要内容上市委员会工作范围1.对交易所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议2.对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审3.对交易所发行上市审核工作提供咨询人员构成交易所以外的专家和交易所相关人员30至40人组成。参会委员每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。合议意见形成机制会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，按少数服从多数的原则形成审议意见。咨询会议不定期召开上市委咨询会议，对交易所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的项进行研究、讨论科技创新咨询委员会委员会定位咨询委员会是交易所专家咨询机构，负责向交易所提供专业咨询、人员培训和政策建议。人员构成共40至60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。委员会职责1.交易所科创板的定位及发行人是否具备科技创新属性2.交易所《科创板企业上市推荐指引》等规则的制定3.发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；（供交易所发行上市审核问询参考）4.国内外科技创新及产业化应用的发展动态5.交易所根据工作需要提请咨询的其他事项2.4科创板上市审核组织架构（续）2.5科创板上市审核流程审核机构上市流程时间主要内容解读与评析交易所预沟通提交发行上市申请文件前在对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过交易所发行上市审核业务系统进行线上咨询后经预约当面咨询预沟通的创设有利于申请人和中介机构理解交易所规则，完善申报材料，提高过审效率。提交上市申请提交申请期间发行人委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送以下申请文件：（1）证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）交易所要求的其他文件。（4）应以电子文档形式报送工作底稿和验证版招股说明书申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便捷程度；l高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压实中介责任的监管思路。补正申请材料补正时限最长不超过十日发行人补正发行上市申请文件的，交易所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。交易所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。明确交易所受理时间，提高受理的可预期性。交易所作出受理决定收到发行上市申请文件后五个工作日内交易所对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。发行人可在收到不予受理决定后五个工作日内向交易所申请复审，但自行撤回的无权申请复审。不予受理事由中，不再有“法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形”这类兜底条款，增强了受理结果的可预期性；增设不予受理的救济程序。预披露交易所受理发行上市申请文件当日发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。交易所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人对披露文件予以更新并披露。预披露增加了文件披露内容，前置了披露时点，强化了信息披露和社会监管要求，同时也为投资人投资决策提供了更丰富的信息。2.5科创板上市审核流程（续）发行上市审核机构首轮问询受理日起20个工作日交易所上市审核机构通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。相较于现行IPO反馈答复机制，科创板上市审核方式以问询为主，在问询后发行人可及时与交易所进行沟通，并可就业务技术问题向创新咨询委员会咨询，并在审核问询中予以参考，更加方便、灵活。多轮问询问询回复后10个工作日内首轮审核问询后，存在下列情形之一时，可继续审核问询：1.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；2.发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答交易所发行上市审核机构提出的审核问询，或者交易所就其回复需要继续审核问询；3.发行人的信息披露仍未满足中国证监会和交易所规定的要求；4.交易所认为需要继续审核问询的其他情形。问询是交易所审核的主要方式，但凡交易所对发行人信息披露或上市条件存有疑惑，均可自行决定是否继续进行问询。评析：交易所仍会结合问题性质，明确问询主体，发行人及中介机构的回复同样是上市申请文件的组成部分，从而落实中介机构证券市场“看门人”的责任。出具审核报告/认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。发行上市审核机构进行第一步实质性审查，督促发行人及中介机构完善信息披露，再提交上市委员会进行审议。审核机构上市流程时间主要内容解读与评析2.5科创板上市审核流程（续）上市委员会聆讯/上市委员会可对发行人及其保