北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

1北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及申报前一年入股的股东详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。2、招股书披露，信意安直接持有发行人43.68%股份，系发行人控股股东、实际控制人。陈洪霞系信意安配偶、一致行动人。22013年9月陈洪霞将所持发行人前身天地广告60万元出资额转让予信意安。2013年陈洪霞、王树芳分别将所持天地广告各2.5万元出资额转让予赵建光。自此，王树芳退出发行人。目前赵建光持有发行人6.37%股份，未在发行人任职。请发行人：（1）说明信意安2013年成为发行人股东，认定信意安为发行人实际控制人的原因；（2）说明陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、受让股权的价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；（3）说明发行人设立时注册资本50万元设立12年后才验资，是否合法合规；（4）按时间顺序说明王树芳的个人简历，2013年将所持股权转让予赵建光的原因、股权转让价格、定价依据及合理性。王树芳目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的企业，王树芳及任职、投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系；王树芳设立天地广告的资金来源及合法合规性；（5）说明并披露赵建光的个人简历，2013年入股发行人的背景，入股、增资的价格、定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。赵建光目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的企业。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。3、招股书披露，建元笃信2014年入股发行人，其合伙人为刘灵军（99%份额）、建元天华（1%份额，股权结构为赵建光99%、余文龙1%）。2015年6月新增股东一鸣投资与一飞投资，均为员工持股平台。3请发行人：（1）说明建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性。刘灵军的个人简历，是否存在对外投资，如存在，说明刘灵军及其任职及投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或存在资金、业务往来；（2）发行人员工持股平台是否均为发行人内部职工、在发行人任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并发表意见。4、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织与发行人历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。5、请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。6、请发行人说明发行人控股子公司先锋在线、企业在线，发行人参股公司中交讯通、微问家、北京云广、汉唐经典，发行人实际控制人曾控制的天津天禾的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，是否存在对外投资，其他股东及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系4或资金业务往来，是否在发行人客户、供应商拥有权益。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。7、申报材料显示，独立董事郑凌持有较多公司股份。发行人股东赵建光持有、兼职较多投资公司。董事杨越担任杭州喝彩网络科技有限公司董事。莱恩创科（北京）科技有限公司系杨越担任董事、赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事的公司。上海喵咕网络科技有限公司系赵建光之兄弟赵国光担任董事。合肥凯丰投资咨询有限公司系赵建光之母彭守芬持股90.00%、担任执行董事兼总经理的公司。请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。8、发行人说明相关行业应具备的资质、牌照，发行人是否具备开展经营活动的相关资质、牌照，上述资质、牌照的取得过程是否合法合规，是否存在续期的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、申报材料显示，发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司及其他发行人同行业公司。请发行人说明：（1）前述人员与曾任职公司是否签订保密协议或竞业禁止协议，是否存在违反上述协议的情形；（2）前述公司的基本情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资金及业务往来。发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于前述公司，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。510、关于发行人的历次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明并披露报告期历次增资和股权转让的背景，增资或转让对象在发行人的任职情况或与发行人的其他关系；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，如使用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。11、关于资金规范及相关内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是6否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。12、申报文件显示，报告期内发行人存在第三方回款的情形，招股书中未披露具体情况。发行人补充披露：（1）第三方回款的具体构成情况（按回款人性质即法人或个人、与合同方关系等分类列示）、占收入比重、发生原因、是否为发行人关联方、必要性和商业合理性；（2）报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果，第三方回款下降原因是否真实、合理。请保荐机构、会计师对以下方面进行核查，说明核查的方法、范围、过程和结论，并发表明确意见：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性和商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性；（6）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）7如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）第三方回款是否具有可验证性，且不影响内部控制有效性，请申报会计师对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见；（9）针对第三方回款开展进一步核查工作，包括但不限于：从上述不一致的明细中选取样本及从发行人银行对账单中抽样选取相关回款记录，追查至相关业务合同、银行对账单及资金流水凭证，取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。13、招股说明书披露，发行人2018年将搜狗业务转移至参股公司北京云广，此后向其采购搜狗搜索产品并向其销售公司原有搜狗账户余额以及未结算返点、在北京云广建立初期为其提供运营咨询服务；公司对参股公司上海微问家采购“爱客CRM”产品同时代其提供客户售前咨询的服务收取服务费。请发行人：（1）说明并披露发行人将搜狗相关业务转移至北京云广的原因、是否具有商业合理性，并分析相关采购、销售价格的公允性，发行人与相关关联方或关系密切的其他方之间是否存在通过不公允的交易价格提供经济资源的情形；（2）补充披露与上海微问家同时存在关联采购、销售价格的原因及合理性，并结合相关销售采购的定价机制、市场价格等因素分析交易的公允性；（3）说明发行人向北京云广转让账户余额及返点的会计处理，并说明是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查相关采购、销售8交易的价格公允性，相关费用的完整性、准确性，是否存在关联方代垫成本、费用等利益输送情形，是否存在损害发行人利益的情形，并发表明确意见。14、招股说明书披露，发行人客户较为分散，前五大客户销售占比分别为7.81%、16.60%和25.41%，主要客户在报告期内变动较大，且其中存在部分自然人客户。请发行人：（1）按不同销售模式（直销、渠道）分类，进一步补充披露两种模式下主要客户的销售情况，包括销售产品种类、销售单价、金额及毛利率等；（2）说明并披露发行人与渠道类客户之间的销售模式、定价方法、收入确认时点、信用政策与其他类型客户是否存在差异；按业务类别（搜索引擎类、展示类、企业级SaaS销售及推广、网站建设、公众号搭建等）说明各类别的主要客户及报告期各期收入金额；（3）结合行业特点、发行人各业务类别、销售模式（直销、渠道）说明并披露收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）说明报告期各期上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；对于自然人客户，补充说明与自然人客户的合作原因、是否具有商业合理性，相关交易的内部控制情况及有效性；（5）补充说明发行人的订单的获取方式，是否存在招投标方式获取订单的情况；报告期各期主要客户销售金额和占比发生变化的原因、