公司法教学大纲

1《公司法》教学大纲一、课程基本信息中文名称：公司法英文名称：CompanyLaw课程编号：LAW042950课程类别：学科方向课适用专业：法学开课时间：第四学期总学时：48总学分：3预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811制定（修订）人：徐磊制定（修订）单位：文法学院法学教研室制定（修订）时间：2015年10月二、课程教学目的和基本要求《公司法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与解决问题的逻辑路径、掌握公司法务实践的法律依据与法律适用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。公司法课程是关于公司法律制度方面的课程，主要讲授公司基本概念、种类、有限责任公司和股份有限责任公司的设立、成立、变更、撤消或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、公司的兼并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当达到以下基本要求：1.了解公司法立法的发展概况。2.明确公司法的研究对象、研究方法及其理论体系。3.掌握公司法的基本概念、基本理论、基本知识和具体规定。4.学会运用公司法理论并根据公司法规定，分析和解决实践案件中的问题。2三、课程主要内容及学时分配第一章公司法概说（4学时）第一节公司的概念与分类（2学时）1．公司的概念与特征；2．公司的一般分类；3．我国现行立法体系下的公司。第二节公司法的概念、性质与历史沿革（2学时）1．公司法的概念、性质与体系；2．公司法的历史沿革。第二章股东与股东权（10学时）第一节股东概说（2学时）1．股东的概念与分类；2．股东资格的取得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与公司、股东之间关系的原则。第二节股东权概说（2学时）1．股东权的概念；2．公司的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特征；4．股东权的分类。第三节主要股东权利分析（6学时）1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买请求权与股东强制出售权。第三章公司资本制度（8学时）第一节公司资本制度概述（2学时）1．公司资本的概念与意义；2．各种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。第二节资本三原则（6学时）1．资本三原则概述；2．资本维持原则。第四章公司组织机构制度（8学时）第一节公司组织机构概说（2学时）第二节股东会（1学时）1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决议。第三节董事、董事会和经理（2学时）1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。第四节监事会（1学时）31．公司监督制度概述；2．监事的任职资格与任期；3．监事会的组成与召集；4．监事会的职权。第五节一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定（1学时）1．一人有限责任公司；2．国有独资公司。第六节上市公司组织机构的特别规定（1学时）1．上市公司组织机构概述；2．独立董事制度；3．上市公司的董事会秘书制度。第五章公司的设立（4学时）第一节公司的设立条件（1学时）1．公司设立概说；2．有限责任公司的设立条件；3．股份有限公司的设立条件。第二节公司的设立程序（2学时）1．有限责任公司的设立程序；2．股份有限公司的设立程序；3．设立中的公司于发起人责任。第三节外国公司分支机构的设立及其他（1学时）1．外国公司及其分支机构的法律地位；2．外国公司分支机构的设立与撤销。第六章有限责任公司的股权转让（4学时）第一节有限责任公司股权转让概说（1学时）1．股权转让的基本原则；2．股权转让的分类。第二节股权转让之法律规制（1学时）1．我国《公司法》对股权转让问题的修订；2．我国《公司法》新规定之思考与完善。第三节特殊情况下股权转让行为效力的认定（1学时）1．未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定；2．未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响；3．对股权转让合同实际履行变更时效力的认定。第四节股东优先购买权（1学时）1．部分行使优先购买权问题；2．同等条件的认定；3．优先购买权的行使期间；4．股权赠与时其他股东的优先购买权。第七章股份与债券（4学时）第一节股份有限公司的股份（2学时）1．股份概说；2．股份的发行；3．股份有限公司股份的转让。第二节公司债券（2学时）1．公司债券的概念和种类；2．公司债券的发行；3．公司债券的转让；4．债券持有人权4益的保障。第八章公司的变更与终止（6学时）第一节公司的合并与分立（2学时）1．公司合并与分立概说；2．公司合并；3．公司分立。第二节公司注册资本等登记事项的变更（2学时）1．注册资本的变更；2．其他登记事项的变更。第三节公司的终止与清算（2学时）1．公司的终止；2．公司的清算。四、相关教学环节1.案例讨论选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论。2.模拟法庭选择相对复杂的案件进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审理程序和实体法中的相关问题。3.基地实习根据文法院与相关基地的协定，定期组织学生就近到教学基地实习。五、成绩考核与评定1．考核类别：实践考核、书面考核2．考核内容：知识、技能、能力、产品、态度等3．确定考核比重分配：平时30%（含期中10%，实践考核20%）+期末70%，实践考核分数=自我评价20%+相互评价20%+教师评价40%+项目产品20%4．方式作业、产品、考试、考查等。六、教材与拓展阅读书目（一）建议教材王欣新．公司法[M]．北京：中国人民大学出版社，2012．（二）参考资料甘培忠.企业与公司法学.北京：北京大学出版社，2007．5（三）阅读书目1．经典性书目［1］[中]刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，2007．［2］[中]邓峰．普通公司法[M]．北京：人民大学出版社，2009．［3］[中]罗培新．给企业讲公司法[M]．北京：中国法治出版社，2011．［4］[中]王建敏，邸天利，李红等．公司诉讼理论与实务问题研究[M]．北京：中国法制出版社，2011．［5］[中]梁上上．图解新公司法[M]．北京：中国水利水电出版社，2006．2．一般性书目［1］[中]王宾容，王霁霞，孙志燕．企业管理中的法律风险及防范[M]．北京：经济管理出版社，2005．［2］[中]姚建龙．权利的细微关怀[M]．北京：北京大学出版社，2010．