美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)

招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）美盛文化创意股份有限公司MeishengCultural&CreativeCorp.,Ltd.（浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩））首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）1美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,350万股每股面值：1.00元每股发行价格：待定发行日期：【】年【】月【】日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：9,350万股保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司本招股说明书签署日期：2012年【】月【】日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）2通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。”招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）4重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。一、股份锁定的承诺公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行2,350万股流通股，发行后总股本为9,350万股，均为流通股。本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。”招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）5二、发行后的股利分配政策本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。4、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。三、滚存利润分配方案2011年3月20日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2011年9月30日，本公司未分配利润为8,952.18万元。四、特别风险提示本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）61、主要客户集中的风险公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的Disguise、MegaToys、英国的Christy等均为公司稳定客户。报告期内，公司对Disguise的销售占比较大，近三年一期分别为72.38%、69.30%、56.63%和52.81%。虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由2008年的16家增加到目前的44家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对Disguise的销售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。2、业务的季节性导致经营业绩波动的风险动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实现也相应主要集中在三季度，近三年一期公司三季度实现的销售收入占全年主营业务收入的比重分别为45.22%、52.84%、62.42%和69.02%，收入的季节性较为明显。2010年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在。招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）7目录发行人声明.........................................................3重大事项提示.......................................................4一、股份锁定的承诺.............................................4二、发行后的股利分配政策.......................................5三、滚存利润分配方案...........................................5四、特别风险提示...............................................5目录.............................................................7第一节释义......................................................19第二节概览......................................................22一、发行人概览................................................22二、发行人设立及实际控制人....................................22三、发行人主营业务及经营情况..................................23四、发行人主要财务数据........................................23（一）资产负债表主要数据...................................23（二）利润表主要数据.......................................23（三）现金流量表主要数据...................................24（四）主要财务指标.........................................24五、本次发行情况..............................................25六、募集资金的运用............................................25第三节本次发行概况...............................................27一、本次发行基本情况..........................................27二、本次发行的有关当事人......................................28三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系......................30四、本次发行的有关重要日期....................................30第四节风险因素...................................................31一、主要客户集中的风险........................................31二、业务的季节性导致经营业绩波动的风险........................31招股说明书及发行公告招股说明书（申报稿）8三、产能不足的风险............................................