中国的多层次资本市场

•多层次资本市场之间的关系主板中小板创业板产权交易市场场外市场目录:多层次的资本市场概况1.多层次资本市场简介2.多层次的资本市场架构3.多层次资本市场之间的关系主板、中小板简介创业板简介新三板简介债权融资概况•主板、中小板简介主体要求独立性规范运行财务与会计募集资金运用目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介债权融资概况•主板、中小板简介——发行主体要求设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的良好表现是对公司未来预计的基石。发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者的利益。最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些不为人知的“秘密”。最近三年实际控制人没有变更：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介1.发行主体要求2.发行条件3.募集资金投向创业板简介新三板简介债权融资概况•拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰•完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易•公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位•股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行•独立的财务核算体系，独立作出财务决策；•资金独立、账户独立；•纳税独立。•建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权•与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形资产完整人员独立业务独立A股上市发行条件•主板、中小板简介——发行条件之独立性目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介1.发行主体要求2.发行条件3.募集资金投向创业板简介新三板简介债权融资概况•主板中小板简介——发行条件之财务与会计设定相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性的因素都将是危险的。完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程，要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介1.发行主体要求2.发行条件3.募集资金投向创业板简介新三板简介债权融资概况•主板中小板简介——募集资金投向宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟悉的主业，否则无法判断未来盈利杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好投资评价目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介1.发行主体要求2.发行条件3.募集资金投向创业板简介新三板简介债权融资概况•创业板简介创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。其市场特点如下：目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介债权融资概况•创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万；标准2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；最近一期不存在未弥补亏损。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。创业板主板/中小企业板主体资格业绩要求创业板目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介1.与主板、中小板发行条件比较新三板简介债权融资概况创业板主板/中小企业板资产规模和结构创业板最近一期末净资产不少于2000万元（对无形资产比例无要求）。发行后股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本不少于3000万元。发行前股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本总额不少于5000万元。最近一期末无形资产（扣除土地、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%。发行人应当主要经营一种业务。最近2年主营业务未发生重大变化。最近3年主营业务未发生重大变化。最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近3年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股本规模主营业务高管和实际控制人目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介1.与主板、中小板发行条件比较新三板简介债权融资概况•创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较创业板主板/中小企业板公司定位发行审核创业板自主创新企业及成长型创业企业。保荐机构需对自主创新和成长性出具专项意见。成熟企业，注重资产规模及持续盈利能力的稳定性。设立单独的创业板发行审核委员会，人员35名，除了会计、法律等专家外，吸收行业专家参与。建立审核专业咨询机制，听取行业技术和管理专家意见更新发审理念，简化发审程序，更注重对企业未来发展前景的审核主板发行审核委员会，成员共25名，每次会议7名委员出席，赞成票高于5票为通过公司定位目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介1.与主板、中小板发行条件比较新三板简介债权融资概况•创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较创业板主板/中小企业板公司定位创业板控股股东和实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介1.与主板、中小板发行条件比较新三板简介债权融资概况•创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较•新三板简介——基本情况中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况•新三板简介——六项基本功能股份转让“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性便利融资挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级转板上市向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”价值发现公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应规范发展接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场全国性的非上市公众公司股份转让平台与公开发行市场互为补充的私募发行市场为中小板、创业板培育后备企业资源新三板市场定位•新三板简介——新三板定位目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况券商律师会计师公司改制设立股份公司券商尽职调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以备案或不予以备案当地政府申请挂牌资格出具资格确认函•新三板简介——挂牌流程目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况董事长（总经理）牵头，并指定一负责人与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。主办券商是总负责机构，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司调查小组审计机构主办券商律师评估机构•新三板简介——参与挂牌各方主要工作目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况律师的参与能够帮助企业最大限度的设计良好的公司治理结构、股权结构，促使项目改制的规范化运作；律师以其专业、细致、严谨且全面的工作，能够使企业从大量繁杂的事务性工作中解脱出来，从而使尽职调查工作得以高效的运行；律师的参与能够促使企业日常信息披露工作的规范化运行，从而符合监管机构的监管要求。改制阶段挂牌尽调阶段挂牌后•新三板简介——律师为新三板挂牌企业服务的内容目录:多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介1.基本情况2.六项基本功能3.定位4.挂牌流程5.参与各方主要工作6.律师为新三板挂牌服务内容债权融资概况在过去半个世纪里，工业发达国家的股票市场虽然不断发展，但总的趋势，股票发行额的增长速度大大慢于债券发行额的增长速度，公司债券融资呈上升趋势而股权融资不断下降，究其原因，主要是这两种融资的一下几方面的差异所导致：风险不同融资成本不同对控制权的影响不同受不对称信息的影响对公司的作用不同•公司债权融资和股权融资的对比分析目录：多层次的资本市场概况主板、中小板简介创业板简介新三板简介债权融资概况1.和股权融资的对比分析2.债券概况3.债券发行审批流程4.债