财务个案分析—国巨购并案

国巨全球布局之收购飞利浦被动组件部门一、背景简介策略雄心全球布局以成本控制、经营管理见长的国巨电子，曾获得一九九五年美国《富比士杂志》评选为美国以外世界一百大最佳小企业，国巨也采取快速扩张的策略，资本额从八年前上市的六亿台币，一路膨胀到一四○亿。但是被动组件产业发展成熟，产品价格日益滑落，使得国巨成长也出现瓶颈。两年前，国巨的投资策略受到外界的质疑，认为有不务正业之嫌。例如投资台湾高铁、台湾固网、台湾大哥大、德记洋行，甚至以四十五亿天价买下信义计划区办公大楼，而且市场上出现财务困难的传言，让国巨炙热的股价一落千丈。面对这个空前压力，国巨执行长陈泰铭立即调整发展策略，采取扩大市场占有率、掌握全球行销通路的计划，透过购并顾问，在国际间找寻购并对象。恰逢荷商飞利浦公司计划出售全球的被动组件部门，陈泰铭看中飞利浦被动组件的生产、行销、研发与品牌形象，以一八○亿得标，获得全球十个生产基地、三个研发中心、十四个市场行销运筹中心。国巨凭借多年来追求成本和效率所累积的管理能力和执行力，加上副董事长兼执行长的陈泰铭策略雄心，国巨在考量全球竞争力的情况下，大胆布局，然而外界质疑购并金额过高、扩张速度太快，加上财务指针恶化，公司风险提高，策略运用是否适当值得观察。因此，本个案企图回到2000年的时点，站在国巨的角度，分析此一购并案对国巨而言可能造成之各种影响，并进一步评估此动作对国巨而言是否正确。二、产业分析被动组件是一个发展成熟的产业，主要可区分为三大领域：电阻、电容与电感，皆是电子产品当中不可或缺的基本组件之一。以下再针对这三大领域作一简介：电阻电阻主要用来调节电路中之电流与电压，也可用于保护组件，作为突波吸收或是温控及感测之用。电阻器主要可区分为：固定式非芯片型/芯片型电阻器、可变式电阻器、与非线性电阻器，一般应用于电器、家电、信息、通讯等各类电器用品之上。全球电阻器市场在信息产品价格持续下滑与市场日趋饱和下，电阻器价格近年来也呈现出逐年下滑的趋势。电容电容器主要功能为储存电荷、旁路、与滤波，切断或阻止直流电压，提供调谐及振荡之用，可区分为固定电容器与可变电容器，但其中可变电容器与部分固定电容器的市场有逐渐缩小的趋势，目前市场需求以固定电容器中之积层陶瓷(MLCC)、单层陶瓷、钽电解、铝电解、与塑料薄膜电容器为大宗，其中又以铝质电解电容器与积层陶瓷电容器的成长性较高，主要应用领域为3C产品，例如使用量较多的为主机板、监视器、电源供应器、CD音响、笔记型计算机、行动电话等产品。电感电感器主要用于防治电磁波干扰、过滤电流中的噪声以及功率转换，主要应用为各式消费性电子、信息、通讯及电器等产品，电感器方面在顺应电子产品朝轻薄短小发展趋势下，亦由传统电感器朝向芯片电感器等新型电感发展。而由于电感产品系依产品应用范围不同而有不同的功能及使用材质特性，再加上电感产品应用范围相当广泛，因此大部份产品均须依产品功能及大小规格配合客户量身订作(customized)，产品并非标准化(standard)，也使得此一领域具有进入障碍的特性。三、产业特性由于被动组件是一个技术成熟、价格稳定的产品，制造技术的进入障碍并不高，以历史资料来看，通常当年度产品价格上涨后，低进入障碍吸引厂商竞相扩充产能，而使得次一年度产品价格往往跌破前一年的上涨区间，因此就其长期趋势来看，产品价格平均每年以5%~8%(甚至有人认为是10%)的幅度下降。在产品价格逐年下降而使毛利率受到压缩的情况下，被动组件业中的厂商便朝向两个趋势发展：1.开发新产品以提高毛利率一般而言，由于美国和日本的生产成本较台湾、韩国的厂商高，生产低阶产品将因市场价格下降侵蚀到毛利率而无法获利，因此美日的被动组件大厂在经营策略上多半朝向高阶产品来发展，这些厂商大多投资相当多的资金在于研究发展费用上，希望能藉由新产品的开发来提高本身的获利能力，并且逐渐降低低阶产品的比重，而将这些低阶产品的产能释出。2.降低成本以提高获利而对台湾和韩国这些技术落后美日大厂的厂商来说，既然无力开发较新的高阶产品来提高毛利率，那么另一个提高获利的可行办法便是致力于降低成本，降低成本可来自于较佳的制程设计、较低的原料成本或是降低成本等方式，但前两项方式由于需要投入研究发展人力，因此基本上还是以美日厂商作得较好，所以有些台湾厂商如国巨便是以转往大陆生产的方式来降低人力成本，并且严格控制支出的方式来提升获利水准。总而言之，被动组件是一个成熟稳定的产业，厂商若没有能力开发新产品，那么降低成本就是厂商获利的不二法门。四、产业发展趋势对台湾的被动组件厂商来说，除了面临到国外美日大厂的威胁之外，更必须要面对国内为数众多的厂商共同竞争市场，因此国内厂商要想要在被动组件市场上有好的表现，以下几个趋势或许是可以努力的方向：1.扩大生产规模以达经济效益被动组件在应用产品中所扮演的角色虽然不像其它主动组件般的吃重，但却也是不可或缺的基本组件之一，但被动组件却有着产品生命周期长的特性，加上产业成熟使得技术障碍低，产品价格自然在竞争者争相进入的恶劣环境下逐年滑落，而为了要避免因跌价产生的冲击，被动组件厂商须藉由不断扩大生产规模来达到降低成本及增加市场占有率的目标。这种趋势可由近年来因人力、土地各方面成本上升的情况下，被动组件产业也因此需赴海外建立生产与销售据点可以发现到。2.发挥上下游垂直整合的效益由于我国的被动组件产业刚开始发展的时候，是来自于外国厂商在台湾寻找代工，故长久以来上游原材料的供应一直都需要仰赖委托的厂商，因而造成国内关键零组件材料供应薄弱，必须不断仰赖国外进口的情况(以日本为最多，其次是美、欧)，再加上被动组件材料成本占总成本比重极大，所以近十年来，国内被动组件厂商技术的发展较为辛苦，被动组件厂商商必须有能力掌握上游原材料才有机会在激烈竞争中能脱颖而出。又由于被动组件的产品单价在电路组装的成本比例不高，产品供货商经常需要追随着下游的使用者供货，产业特性如同「筑水草而居」，因此绝大部份的被动组件厂商都和下游使用者有着相当密切的关系，因此为了永续维持其足够的生存空间，被动组件厂商往上下游进行垂直整合的动作是有其必要性的。3.水平整合达成整体服务的满足被动组件的产业特性除了上述之外，由于被动产品价格低廉，厂商必须藉由经济规模的提升，以及整体的客户服务，来满足客户的需求，并达成市场占有率扩大的目标。因此，为了满足客户「一次购足(OneStopShopping)」的需求，被动组件厂商必须要有同时生产或供应两种或两种以上产品的能力，并且朝向产品多样化的趋势来努力。而为了要能够达到这样的效果，产业间同业的水平整合就成了重要的经营模式之一，而要达到水平整合的目的，策略联盟、转投资其它子公司，甚至是直接购并产业中提供不同产品的厂商，都可以达到「一次购足」、「水平整合」的目的。由于国内被动组件产业的竞争环境非常激烈，各家厂商为了维持在产业中的竞争力，厂商除了致力于开发新型态产品，或是提高规模经济效果之外，更必须要具备有上、下游自制整合的能力，唯有能够垂直或水平的整合，并兼顾降低成本与研发创新，这样才能在竞争激烈的被动组件产业中脱颖而出。五、公司概况(一)、发展历史简介国巨公司创立于1977年。主力产品以各类精密电阻器为主，包含传统碳膜、皮膜金属、氧化皮膜、无导线、绕线电阻以及运用于表面粘着技术(SMT)的厚膜芯片电阻、薄膜芯片电阻、网络电阻，以及芯片排阻、芯片电容(MLCC)及芯片电感(CHIPInductor)等。在台湾的被动组件产业当中，国巨公司一向具有龙头领导厂商的地位，至今已经成为台湾第一大专业电阻器制造厂商，拥有国内电阻器市场超过七成以上的占有率；至于在全球的被动组件市场上，1999年国巨电阻器总生产量已可达到单月65亿支的规模，可望超越日本大厂ROHM，排名跃居世界第一。而在1993年，国巨以新台币四亿的资本额于台湾证券交易所上市，为台湾第一家上市的被动组件企业，经过六年时间的发展，国巨已成为一家资本额116亿，拥有全球产销据点的国际化企业。而在产业当中，国巨一向以成本控制和经营管理见长，并曾经获得一九九五年美国《富比士杂志》(Forbes)评选为「美国境外世界一百大最佳小企业」，及《亚洲货币杂志》(AsiaMoney)评选国巨为「台湾十大最佳经营管理企业」。并购时程公国巨公司总部设于台湾，生产基地与营业据点遍布亚洲、欧洲、与美洲。国巨自1994年至2000年起，经由投资或购并亚洲及欧洲的被动组件制造商，而将产品拓展至芯片电阻器、电容器、与电感器。兹将历年购并过程表列如下。年度并购目标持股比例业务内容综效1994SingaporeASJ100%芯片电阻器强化东南亚的布局1995智宝集团持股超过20%电解电容器提供被动组件1995奇力新集团持股超过31.7%电感器提供被动组件1996德国及葡萄牙Vitrohm100%经销商，后更名为YageoEurope进军欧洲市场1998美国Steller100%经销商进军美国市场国宏团国宏团关系企业包括台湾的国巨股份有限公司、大陆(苏州与东莞)的国巨电子、YageoEurope、VitrohmPortuguesa、Steller、德记洋行及其它转投资。在1997年至1999年国巨曾进行”无关多角化”策略，投资一些和被动组件本业无关的领域，使公司的获利充满不确定性，导致投资人担心公司管理高层是否愿意继续坚持本业。不过近期以来公司已确立专注于本业的走向，并逐步将与本业无关的投资处份出去，这个转变也得到市场、法人的肯定。本组将国宏团在被动组件的生产基地及转投资企业发展、目前主要长期业外投资现况列表如下：表：国宏团发展现况生产基地/转投资企业持股比例发展现况高雄一厂100%月产芯片电阻50亿颗，2001年月产能提升至75亿颗高雄二厂100%月产(厚膜)芯片电阻25亿颗，薄膜电阻4亿颗，2001年薄膜电阻再增为8亿颗高雄三厂100%200年底MLCC月产能约15亿颗，2001年产能增加一倍达30亿颗飞磁厂100%2000年底月产芯片电感10,000顿，2001年产能提升至13,000顿飞元厂100%月产芯片电阻36亿颗、MLCC月产35亿颗(其中85%为BME制程生产线)，2001年芯片电阻及MLCC分别提升至50亿颗大陆东莞厂100%主要从事芯片电阻后段加工，目前月产传统电阻及芯片电阻各约6亿颗及20亿颗，预计2001年芯片电阻将导入全制程生产，2001年芯片电阻月产能约30亿颗。大陆苏州厂100%2000年底月产能提升至55亿颗，已取得50%内销比例新加坡厂(ASJ)40%月产芯片电阻12亿颗，年底月产能提升至15亿颗德国及萄葡牙厂100%月产大尺寸重工业及汽车工业用水泥及绕线电阻0.1亿颗，为欧洲重要行销通路据点智宝32%生产铝质电解电容(月产1500万颗)、塑料电容奇力新34%积层陶瓷电感、磁珠寰邦科技44.7%主要生产逻辑IC及晶圆测试Steller/Pacocom100%美国行销通路商美国通用半导体(GS)策略联盟全球二极管和晶体管等主动组件重要供货商，在美国市场占有率超过50%。资料来源：国巨2000年年报、国泰投资部研究报告（90/9/23）(二)、营运概况客户分析就1999年区域别资料客户观之，国巨的客户有将近三分之二集中在大中国地区，其次则以欧洲为次之。来自亚太及南美洲的营收比重则是相对小的许多。區域別2%12%0%19%67%亞太北美南美歐洲大中國地區就1999年客户之类别而言，则是以信息相关之客户为最大宗，通讯相关型之客户次之。剩余之汽车与工业、消费性电子及代理经销业者亦是占相对的少数。客戶別75%5%2%6%12%資訊相關通訊相關汽車與工業消費性電子代理經銷营收和获利在1999年国巨所生产的产品仍以芯片电阻器为主，营收比重分别为电阻器(55.84%)，积层电容器(8.43%)，电组机器设备(12.85%)，电组原料及半成品(3.31%)，其它(19.57%)。国巨这几年都依赖不断扩产，营收因此逐年成长，市场占有率也跟着提高，而美日大厂反而是依赖不断研发新技术，提高产品售价。下图为国巨历年来的营收和