长沙讲课--资本运营提纲_201XXXX8李利凯

1广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw长吉创业投资基金奔向资本市场分享资本盛宴认识企业价值增值黄金定律从隐形冠军到行业领袖2广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw北京广盛律师事务所创始及管理合伙人长吉创业投资基金管理合伙人李利凯•执业领域：竞争法,投资法,兼并与收购。•经济学博士，加拿大皇后大学•法学硕士，美国加州州立大学•曾任中国商务部官员，从事外资管理工作。•创立北京广盛律师事务所，现担任管理合伙人。•2000年创立艾信投资。•2007年成为中国国际投资促进会－投融资工作委员会创始理事。•2007年成为美国红杉资本中国基金个人有限合伙人。•2010年创立长吉创业投资基金,现为管理合伙人。•由于李利凯律师过去多年来在业内的杰出业绩，自2002年至今连续被《全球律师名人录》(Who’sWhoLegal)、《全球大律师事务室》(ChambersGlobal)列为全球国际投资与贸易及海关法律事务杰出商业执业律师。3广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw北京广盛律师事务所创始及管理合伙人长吉创业投资基金管理合伙人•在过去十五年执业过程中，为国内外100多家私募股权投资基金提供法律服务并推荐优秀投资项目。参与创立160多家中小企业,其中20多家企业成功获得风险资本并成功上市。广盛律师事务所的证券与资本市场业务部已经成功协助60多家企业成功上市。私募股权投资业务部专为私募股权投资基金的设立、投资、公司治理和企业上市退出提供全程法律服务。在投资实践方面，现已经参与和完成投资的项目有30多家，涉及领域：新能源、新材料、消费品、连锁企业、医药、医疗、商业地产。现担任10多家拟上市公司独立董事。•任清华大学/浙江大学/山东财经大学/暨南大学和内蒙古大学资本运营总裁班兼职教授(授课领域:创业投资与资本市场:公司治理与企业价值增值黄金定律)。担任国家发改委投融资总裁班、广东省中小企业博览事务局和内蒙鄂尔多斯市政府金融办投融资和各省市拟上市企业合规治理培训班讲师。经常性应邀成为国际和国内高峰投融资论坛演讲嘉宾。成为国内在中小企业创业、投资、融资、公司治理及成功上市方面的杰出的实战派培训讲师。4长吉股权投资基金/广盛律师事务所第一部分“十二五”时期中国创业投资的历史使命5长吉股权投资基金/广盛律师事务所十二五期间中国中小企业成长规则与政策解读•中国创业投资领域的重大利好政策•创业投资加速推动中国产业转型第一投资于中小企业;第二重点投资于高新技术和战略性新兴行业;第三投资于创业期和成长期企业新兴产业;第四关注投资于产业转型升级企业•中国政府引导性创业投资基金已经成为全国热潮•中国资本市场逐渐成为世界主流资本市场•中小企业成长及转型速度加快6广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第二部分认识资本市场7广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•中国资本市场创造的新生富豪•私募股权投资机构的巨额投资收益•社会财富分配的2:8定律•了解资本的力量与大智慧•让隐形冠军成为行业领袖•创业投资与资本市场•资本市场的作用8广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•资本、资产与资本市场的完美结合•投资管理人的关键性作用•创业投资是带资源的资本•资本市场的二元化体系•资本市场谁挣钱最多？•资本市场是个大赌场9广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•为什么世界级行业巨头全部产生在美国？•强大的资本市场创造了美国核心竞争力•在资本市场买卖未来•资本市场养育了高科技人才•中国资本市场近二十年的发展•中小板和创业板对中国经济的贡献•中国多层次的资本市场的重大意义•中国私募股权投资未来对中国的影响力•中国将成为第四次工业革命的领导者•抓住中国的历史性投资与创业机会•参与创造中国的行业领袖10广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第三部分创业成功方法论11广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw一、创业成功要素不完备理论——创业成功悲观论人们追逐物质财富和幸福生活，希望改变命运，什么人需要改变命运？命苦的人！如果我们生在一个普通人家，我们就要努力通过创业改变命运!如何改变呢？就业打工还是自己创业？如果你选择了创业，你面临的问题是：——情商智慧不完备；——核心资源能力不完备；——个人能力（包括但不限于专业知识）不完备;——创业理念不完备；签订的法律契约甚至相关法律也可能不完备；12广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw2、企业家成功创业理念创业者：学历、资本、智慧、人脉、经验、理念、哪一项更重要？-理念：解决思想问题，一切归零、重建理念、看好方向、改变命运！•创业成功的十个条件3、企业家的个人完整性与财富智慧13广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw成功创业的最佳路径1、商业模式设计的五大要素2、企业价值增值的12大黄金定律3、中小企业家创业成功最简要10字方针14广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第四部分创业投资与资本市场的互动关系创业投资与资本市场的互动关系15广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw认识创业投资OECD定义：“是一种投资于未上市的新兴企业并参与管理的投资行为。其价值是由企业家和风险投资家通过资本和专业技能共同创造。”特征：(一)高风险、高报酬、高失败率包含研发风险、产品风险、市埸风险、管理水平风险、管理者的机会主义及道德风险、成长风险。相对的，投资成功所回馈报酬率非常可观；高失败率：平均概率为1/3失败、1/3持平、1/3成功。馒头理论。(二)投资周期长从种子孵化期、创业投资期、保荐上市期、发行与上市与上市后续期，从投资到退出，所需时间一般为3-8年(三)有投资组合(Portfolio)的性质故投资于很多不同的公司、不同的阶段、不同的产业及不同的地区，作组合管理16广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw(四)投资方向主要集中在高科技或其它高成长各行业或领域(五)以投资未上市股权为主,但不控股（权利和义务不对等）以购买有价证券(普通股、可转换债券、特别股、认股权等)为主，并以股权退出，以获取资本利得为目的(六)提供各种附加价值的服务为了降低投资风险，参与企业管理并提供管理上的支持17广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw创业投资的作用创业投资的作用？美国是世界上风险投资最发达国家，近几年每年投资额均超过一千亿美元。为什么？因为美国经济的整体繁荣，不断创新及很强的创业传统。更有赖于成熟和完善的风险投资法律制度。对风险投资作用的简单描述：“增加财富、促进就业”。（美国风险投资协会网站）具体描述：1）风险投资是高科技企业成长和科研成果产业化的重要推动力量（微软、英特尔、苹果电脑、雅虎、亚马逊等）2）促进产业结构和经济结构的整体调整18广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•企业为什么要走向资本市场?—促进建立现代企业制度，实现股东、企业价值最大化•创业板目标——推动产业结构调整、打造新兴产业的摇篮及自主创新的平台•最适合上创业板的行业•2009.10.22-2011.10.22创业板上市公司地区分布•民营企业占绝大多数19广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw创业投资介入上市前股权投资•创业板和中小板作用：推动创业者、创业企业、创业投资与资本市场良性互动。•创业投资介入了大部分上市公司股权投资。这就是创业与金融之间良性互动的关系。创业投资在企业上市过程中起到了有力的推动作用。•中小企业与私募/创投资本对接重要性•创业企业与创业资本对接必要性•创业企业与创业资本对接的更多优势•创业板两周年VC/PE支持上市企业概况20•图表21VC/PE支持中国企业境内上市数量比较（2009.10.22-2011.10.22）•创业板VC/PE支持上市企业投资回报统计•VC/PE支持中国企业IPO退出平均投资回报对比•图表创业板VC/PE机构各行业投资回报统计广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw21广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第五部分私募股权基金的设立22广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•私募股权投资基金的概念•私募股权投资特点•私募股权基金的法律结构与要点•公司制私募股权基金•有限合伙制私募股权基金•有限合伙人与普通合伙人之间的契约关系•私募股权基金的团队建设•投资人与投资哲学•投资管理团队的行业自律•投资管理流程及理念23广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw•中国从全民放贷时代走向全民私募时代•私募股权基金如何设立？如何募集?•私募股权基金投资企业后的退出•控制投资风险：公司治理在投资前就关注•私募股权基金管理公司投资管理流程•私募股权基金管理公司项目执行程序•私募股权基金的费用与收益分配•创业企业怎样才能获得风险资本的支持？•企业的不同阶段需要不同的投资者•认识创业投资与资本市场的互动关系24第六部分投资管理流程及投资理念广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw2425广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第七部分最佳公司治理创造企业价值261）普通的公司治理的基本概念2）风险资本型企业的公司治理3）拟上市企业的公司治理标准成功上市的公司治理要点公司治理的财务合规要点财经公关与企业危机管理企业的危机公关广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw2627第八部分创业板：中国的纳斯达克广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw2728广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw第九部分中小板及创业板改制上市过程中的重大障碍29广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw中国企业上市的审核总体要求1、发行审核的必要性2、发行审核的法律体系3、核准制与注册制4、中国资本市场的高市盈率30长吉股权投资基金/广盛律师事务所企业上市主要问题31长吉股权投资基金/广盛律师事务所长吉股权投资基金/广盛律师事务所10上市重大障碍概述1、常见重大障碍——主体资格2、常见重大障碍—历史沿革3、常见重大障碍—独立性4、常见重大障碍—规范运行5、常见重大障碍—财务会计6、常见重大障碍—募集资金运用7、常见重大障碍—信息披露32长吉股权投资基金/广盛律师事务所一、主体资格问题1、股份有限公司设立的法律依据2、股份有限责任公司出资问题3、持续经营3年以上4、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化5、发行人最近3年内董事、高级管理人员没有重大变化6、发行人最近3年实际控制人没有发生变更7、股份公司的资产完整性问题8、股东超过200人问题33长吉股权投资基金/广盛律师事务所二、独立性问题1、法律要求1）资产完整；2）人员独立；3）财务独立；4）机构独立；5）业务独立。2、关联交易问题3、行业过分依赖问题34三、常见重大障碍—募集资金运用四、合规经营五、持续盈利及募投项目六、财务会计问题广盛律师事务所Guangsheng&PartnersAttorneysatLaw35长吉股权投资基金/广盛律