深鸿基：全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司转让所持深圳市裕泰

1证券代码：000040证券简称：深鸿基公告编号：临2010-15深圳市鸿基（集团）股份有限公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司转让所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司等三家公司股权暨裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等相关资产的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。释义：公司、本公司：指深圳市鸿基（集团）股份有限公司鸿基物流：指公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司裕泰监管仓公司：指深圳市裕泰出口监管仓有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流70%、深圳市裕宏实业股份有限公司、深圳市鸿泰实业股份有限公司、深圳市裕泰实业股份有限公司等三家盐田村企业各持有１０％股权。堆场公司：指深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流72%、自然人吕荣恒持有28%股权。报关公司：指深圳市鸿基外贸报关有限公司，该公司股东持股比例为鸿基物流80%、深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有２0%股权。盐田村企业：指深圳市裕宏实业股份有限公司、深圳市鸿泰实业股份有限公司、深圳市裕泰实业股份有限公司23号地块：即盐田港后方23号小区，位于盐田区盐田坳，由鸿基物流于２００２年１１月２０日、２００８年３月７日与盐田村三家企业签订《租赁合同书》、《补充协议书》，向盐田村企业租赁取得２０年的经营权（自2002年12月31日至2022年12月31日），承租面积为13.9万平方米；鸿基物流每月须向盐田村企业支付承租土地租金。2重要提示：1．鸿基物流转让的股权暨裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包明细表：序号转让的股权暨资产包备注1深圳市裕泰出口监管仓有限公司70%股权2深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司72%股权3深圳市鸿基外贸报关有限公司80%股权23号地保税仓库保税仓库土地开发费23号地办公楼23号地办公楼地下室办公楼土地开发费23号地出口监管仓库出口监管仓库土地开发费4裕泰监管仓公司资产包土地平整费该等资产主要为在23号地块上盖的仓库、办公楼及相关开发费，由鸿基物流及盐田村企业共同投资建设。该等资产在鸿基物流固定资产项下，由裕泰监管仓公司使用，该公司向鸿基物流支付相关资产折旧费和地租。卡尔玛空箱堆高机二台东南面包车一台该等资产在鸿基物流固定资产项下，由堆场公司使用。5堆场公司资产包堆场土地平整费该等资产在鸿基物流固定资产项下，堆场公司用于堆存的场地及房屋建筑物由鸿基物流提供，该公司相应分摊固定资产折旧及地租。2、本次转让的裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包评估减值说明经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包发生减值（详见后文“三、（四）之相关内容”），主要原因：评估是根据正常情况下的类似工程的客观成本及相关费用进行评估的，未考虑特殊地质条件及结构等特殊条件所引起的成本增加额。3为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，加快进行传统产业剥离，2010年6月18日，鸿基物流与受让方林钟旭签署《深圳市裕泰出口监管仓有限公司、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司股权转让暨裕泰监管仓库、机器设备等资产包转让协议》（以下简称“《转让协议》”），鸿基物流将持有的裕泰监管仓公司70%的股权、堆场公司72％股权、报关公司80％股权及裕泰监管仓公司资产包、堆场公司资产包等资产转让予自然人林钟旭，股权暨资产包转让价格以相关股权暨资产包经审计、评估后的净资产评估值（评估基准日2009年12月31日）为依据，协商确定转让价格为5220万元。股权暨资产包转让后，鸿基物流不再持有裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司股权。根据《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定，本次股权暨资产包转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。根据《股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，林钟旭不是公司的关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。一、交易对方的基本情况本次交易的股权（资产）的购买方为自然人林钟旭（44052519730116xxxx），男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，昀近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，无其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。林钟旭先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系；根据《股票上市规则》10.1.5有关“关联自然人”的规定，林钟旭先生不属于公司的关联自然人。二、转让方基本情况深圳市鸿基物流有限公司企业性质：有限责任公司住所：深圳市盐田区盐田港明珠道１５号区Ｂ－2栋五、六楼注册号：440301102981132法定代表人：陈汉忠注册资本：11250万元4设立时间：2002年5月22日经营范围：道路普通货运、普通货物装卸、货运代办、铁路货代、道路集装箱运输业务（上述业务均不含危险品业务），兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务（不含危险品）。设立公共保税仓库（分支机构经营）。主要股东：本公司持股100%三、交易标的相关情况（一）深圳市裕泰出口监管仓有限公司70％股权（1）企业基本信息深圳市裕泰出口监管仓有限公司企业性质：有限责任公司住所：深圳市盐田区盐田港后方陆域23#小区鸿基综合仓储园区1栋3楼注册号：440301103310069法定代表人：吴耀锡注册资本：600万元设立时间：2003年6月25日经营范围：出口监管仓业务（取得海关总署《出口监管仓库登记证》后方可经营）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-4451号文执行）；仓储服务（不含危险物品）。主要股东：鸿基物流持股70%、盐田村三家企业30％本次鸿基物流转让裕泰监管仓公司70％股权后，公司不再持有裕泰监管仓公司股权，裕泰监管仓公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让经裕泰监管仓公司其他股东认可，有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。（2）鸿基物流转让的裕泰监管仓公司70%股权权利受限情况本次转让的裕泰监管仓公司70%的股权无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。（3）截止目前，公司及鸿基物流公司均未对裕泰监管仓公司提供担保，也未委托该公司理财；也不存在裕泰监管仓公司占用鸿基物流及公司资金情况。5（4）交易标的审计、评估情况①经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对裕泰监管仓公司审计，并对裕泰监管仓公司截止2009年12月31日资产负债表、2009年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。裕泰监管仓公司昀近一年及昀近一期的主要财务指标相关财务指标如下：（单位：元）②评估情况经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对裕泰监管仓公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日2009年12月31日的裕泰监管仓公司股东全部权益价值为：460.52万元，鸿基物流持有裕泰监管仓的股权比例为70%，故鸿基物流拥有的裕泰监管仓的股东部分权益价值为460.52×70%=322.36万元。评估结果如下表所示：单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产1,351.501,351.50--非流动资产331.80329.40-2.40-0.72其中：固定资产331.80329.40-2.40-0.72资产总计1,683.291,680.90-2.40-0.14流动负债1,220.381,220.38--负债总计1,220.381,220.38--净资产462.91460.52-2.40-0.522010年5月31日（未经审计）2009年12月31日（经审计）资产总额15,548,428.4616,832,925.81负债总额10,551,026.0512,203,783.62应收款项总额10,888,227.769,561,080.44净资产4,997,402.414,629,142.192010年1-5月2009年营业收入14,792,774.4546,430,620.33营业利润449,442.516,033,027.64净利润368,260.224,063,774.16经营活动产生的现金流量净额-664,088.523,897,665.026（二）深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司72%股权（1）企业基本信息深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司企业性质：有限责任公司住所：深圳市盐田港东海大道23号区鸿基综合仓储园区注册号：440301103575458法定代表人：吴咏注册资本：400万元设立时间：2001年6月21日经营范围：集装箱空箱堆存、集装箱维修及其他相关业务（不含限制业务）；国际海运集装箱中转站的经营主要股东：鸿基物流持股72%、吕荣恒28％本次鸿基物流转让堆场公司72％股权后，公司不再持有堆场公司股权，堆场公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让经堆场公司其他股东认可，有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。（2）鸿基物流转让的堆场公司72%股权权利受限情况本次转让的堆场公司72%的股权无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。（3）公司及鸿基物流公司均未对堆场公司提供担保，也未委托该公司理财；截止2010年5月31日，堆场公司对公司全资控股子公司鸿基物流其他应付款为15,287,385.09元。根据2010年6月18日，鸿基物流、裕泰监管仓公司、堆场公司、报关公司及林钟旭等五方签署的《债务确认暨代偿协议》，林钟旭同意自《债务确认暨代偿协议》生效后10日内代替堆场公司向鸿基物流偿还债务。（4）交易标的审计、评估情况①经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对堆场公司审计，并对堆场公司截止2009年12月31日资产负债表、2009年度利润表、所有者权7益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。堆场公司昀近一年及昀近一期的主要财务指标相关财务指标如下：（单位：元）②评估情况经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用成本法（即资产基础法）对堆场公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日2009年12月31日的堆场公司股东全部权益价值为：-978.70万元，鸿基物流持有堆场公司的股权比例为72%，故鸿基物流拥有堆场公司的股东部分权益价值为-978.70×72%=-704.67万元。评估结果如下表所示：单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产328.49330.151.660.51非流动资产190.54165.93-24.61-12.92其中：固定资产135.15110.54-24.61-18.21长期待摊费用55.3955.39--资产总计519.03496.08-22.95-4.42流动负债1,474.781,474.78--非流动负债----负债总计1,474.781,474.78--净资产-955.75-978.70-22.95-2.40（三）深圳市鸿基外贸报关有限公司80%股权（1）企业基本信息深圳市鸿基外贸报关有限公司2010年5月31日（未经审计）2009年12月31日（经审计）资产总额4,713,991.675,190,331.72负债总额16,178,614.0314,747,836.63应收款项总额2,790,934.042,384,319.08净资产-11,464,622.36-9,557,504.912010年1-5月2009年营业收入3,186,642.8911,780,209.92营业利润-1,907,117.45-1,081,448.62净利润-1,907,117.45-1,084,076.85经营活动产生的现金流量净额-671,314.81286,342.038企业性质：有限责任公司住所：深圳市盐田区盐田港明珠道１５号区Ｂ－2栋603室注册号：440301103300731法定代表人：吴耀锡注册资本：200万元设立时间：1995年6月22日