股改资料(尽职调查清单

股改资料(尽职调查清单）一、公司成立、合法存续的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（如有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（如有）；（7）公司法定代表人的身份证明。2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：（1）审批机关的批文（如有）；（2）相关协议合同；（3）公司董事会及股东会决议；（4）公司章程的修改情况；（5）审计报告（如有）；（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（如有）；（7）工商变更登记证明文件。二、公司股权结构1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；三、公司组织机构1、公司的组织结构图。2、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；3、相关人员名单。四、公司有关证书1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（如有）；2、公司的获奖证书（如有）。五、公司财务文件1、公司历次验资报告；2、公司历次资产评估报告；3、公司近两年的财务审计报告。六、公司资产文件1、土地使用权的文件（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；（2）以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；（3）以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；（4）如有土地使用权尚未办出权证的请注明；（5）如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；（6）以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；2、房屋产权的文件（1）房产的所有权证；（2）如有房产尚未办出权证的请注明；（3）在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等；（4）以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）有关租赁之房屋的文件，包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。3、知识产权的文件（1）公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议；（2）公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议；4、公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记；5、股东投入公司的非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证明文件。七、公司目前正在履行的金融合同或协议1、贷款合同（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；（2）外汇贷款协议；（3）贷款的批文；（4）国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。2、担保（1）由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；（2）由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；（3）对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；（4）现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件；3、其他融资文件公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。八、公司其他重大合同标准为：交易标的绝对额100万元以上或所涉金额超过公司净资产的5％。1、业务合同的标准格式；2、采购和销售合同；3、建筑工程承包合同；4、公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；5、商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；6、其他重大合同。九、公司工商及守法1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相关处罚决定书。十、公司税务及守法1、公司的税务登记证（包括国税、地税）；2、公司近二年来所适用的税种、税率；3、公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；4、公司近二年来缴纳地方税费申报表；5、公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况；6、中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；7、公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况；8、主管税务机关关于公司依法纳税的证明文件。十一、公司土地及守法1、近二年来，公司在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相应的处罚决定书。十二、公司环保及守法1、与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和行政规定；2、公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件（如有）；3、环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书；4、因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准（例如大气污染物排放许可证的规定）而已收到的或极有可能收到的缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本。十三、公司产品质量、技术标准及守法1、公司的质量认证文件；2、公司执行的有关产品质量和技术监督标准；3、公司执行的产品标准、施工标准。十四、公司劳动保护1、公司和雇员签订的劳动合同样本；2、有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；3、社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房公积金缴纳情况，包括登记证、申报表、缴费凭证等。十五、公司诉讼、仲裁及行政处罚1、公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包括起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；2、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。十六、公司自然人股东1、自然人股东的身份证明文件，包括但不限于居民身份证、其他国家或地区的居留权证件；2、持有公司的股权是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。十七、公司法人股东1、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；2、企业章程；3、法定代表人身份证明；4、董事会（或股东会）关于对外投资的决议；5、投资时对外投资的清单和有关证明文件；6、持有公司的股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵公司投资的批准文件及国有有股权登记文件；7、持有公司的股权中是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。十八、公司实际控制人控制的其他企业（如有）1、公司的实际控制人控制的除本公司外的其他企业的组织结构图；2、该等企业的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；3、该等企业的企业章程；4、该等企业的法定代表人身份证明；5、该等企业的最近一期及上一年的财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表），如有审计报告请提供审计报告。十九、公司人员1、担任公司高级管理人员（董事、总经理、副总经理、财务负责人）的简历，包括如下内容：（1）基本情况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是否取得其他国家或者地区的居留权、住所、身份证号码等；（2）最近二年内主要工作经历（职业、职务），包括本单位、股东单位、除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称。（该调查内容请相关人员填写附件1）2、最近二年来公司高级管理人员变化情况；3、公司的核心技术人员名单、任职情况及最近二年来的变化情况。二十、公司关联交易及同业竞争资料1、关联法人的最新营业执照和工商外档（具有以下情形之一的法人或其他组织（以下简称“法人”）为公司的关联法人：1．直接或者间接地控制公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人）；2、关联自然人的身份证明及简历（具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2．公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；3、贵公司与关联方（含关联法人、关联自然人，下同）近二年来存在的关联交易的说明和相关文件；4、近二年来贵公司与上述关联方之间发生的所有抵押和担保合同；5、近二年来贵公司与上述关联方之间形成的租赁合同；6、近二年来贵公司与上述关联方及其之间发生的所有关联交易合同、合同价格依据、交易发票；7、贵公司与关联方之间存在的其他重大债权债务关系资料；8、贵公司与关联方之间是否存在同业竞争的说明。二十一、公司经营业务1、公司近二年来向前五名供应商、销售商的采购和销售的金额及所占同期采购和销售的比例。2、公司的行业情况（包括但所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率）。二十二、公司收购或出售资产情况1、审批机关的批文（如有）；2、公司董事会及股东会决议；3、相关协议、合同；4、审计报告（如有）；5、资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（如有）。二十三、公司的利润分配1、公司最近二年以现金或股票方式累计分配的利润情况，包括董事会决议、股东大会决议、实施文件；2、如为送红股或公积金转增注册资本，请提供工商变更登记证明文件。