工程项目投资与融资第6章郑立群

工程项目投资与融资复旦大学出版社郑立群主编2008年3月复旦大学出版社郑立群第六章工程项目融资模式——权益融资项目资本金的筹集股票融资2008年3月复旦大学出版社郑立群第一节项目资本金的筹集（一）项目资本金与资本金制度的含义项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。2008年3月复旦大学出版社郑立群（二）我国建立项目资本金制度的意义我国资本金制度的建立，主要是为了抑制二十世纪九十年代中期固定资产投资领域出现的较严重的投资膨胀现象。项目资本金制度的及时出台，抑制了投资膨胀和杜绝了无本投资，在当时具有十分重要的意义。尽管目前投资和经济形势与九十年代中期相比发生很大变化，但项目资本金制度仍有一定的意义。主要表现在以下几个方面：2008年3月复旦大学出版社郑立群（1）适应了建立现代企业制度的要求。项目资本金制度要求经营性固定资产投资项目也必须要有符合规定的项目资本金，因而从建设项目开始就做到了与注册资本金制度的衔接。此外，投资者为项目支付资本金，拥有项目资产的所有权，而项目法人只是投资者的代理人，即只是项目资产的管理者和使用者。因此，项目资本金制度适应了现代企业制度对于“产权明晰、权责明确”的要求。2008年3月复旦大学出版社郑立群（2）有助于建立风险约束责任机制。项目资本金制度要求项目的投资者必须为项目建设支付一定的初始投资，因此对投资者和项目法人双方都产生一定的约束作用。一方面，使投资者要更加注重项目可行性的论证和各种投资风险的分析，并且更加慎重地组建项目法人，加强对项目法人的监管。另一方面，项目法人受到投资者的约束，必须更好地建设、管理和经营项目，以维护自己的声誉和利益。2008年3月复旦大学出版社郑立群（3）有利于政府的投资宏观调控。首先，项目资本金制度规定了各类经营性项目的最低资本金比例，从资金的源头上杜绝了投资者的少本甚至无本投资的现象。同时项目资本金制度界定了项目资本金的各种合法来源，从而控制了项目资本金的总量，即间接地控制了项目投资的总体规模。其次，项目资本金制度通过规定不同行业项目不同的资本金比例，调整了投资资金流向不同行业的难易程度，从而间接地调控了经营性投资的产业结构。因此，实行项目资本金制度是一种很重要的投资宏观调控措施。2008年3月复旦大学出版社郑立群（4）有利于的企业增资减债工作的进行。由于体制上的原因，我国现有一些国有企业的资本金严重不足，债务负担过重，严重影响了企业的改革和发展。为了减轻企业负担，在实际中，主要通过将“拨改贷”资金和基建经营基金转为国家资本金、企业发行股票上市、债转股、企业收购、债务重组等方式进行项目资本金的筹集。（5）有利于项目筹措贷款。按中国人民银行的规定，若企业的资产负债率高于一定的比例（一般为70％～80％），商业银行有权不给企业发放贷款。因此实行项目资本金制度使项目从建设开始就具备比较好的资产负债率，使企业在项目建设过程中比较容易获得银行的贷款。2008年3月复旦大学出版社郑立群（三）项目资本金的比例根据国务院规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定；另外，国家根据国民经济发展的实际情况，可能随时调整建设项目的资本金比例。具体规定如表6-1所示。2008年3月复旦大学出版社郑立群2008年3月复旦大学出版社郑立群外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）目前不执行上述项目资本金制度，而是按照外商投资企业的有关法规执行。按照有关法规，要求外商投资企业的注册资本与生产经营规模相适应，明确给定了注册资本占投资总额的最低比例。如表6－2所示。2008年3月复旦大学出版社郑立群2008年3月复旦大学出版社郑立群二、项目资本金的资金来源（一）概述投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。根据新《公司法》的规定，不再对工业产权、非专利技术等无形资产占资本金的比例加以限制，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，以此保障公司的正常运营。2008年3月复旦大学出版社郑立群投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：1．各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；2．国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；3．社会个人合法所有的资金；4．国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。2008年3月复旦大学出版社郑立群按照资本金来源的不同，可以分为三种不同的融资方式：第一，公司（既有项目法人）自有资金，即公司融资项目资本金；第二，从资本市场上进行融资，即资本市场融资项目资本金；第三，通过项目本身进行融资，即项目融资项目资本金。下面就对这三种类型的融资方式分别进行介绍。2008年3月复旦大学出版社郑立群（二）公司融资项目资本金采取传统的公司融资方式进行项目的融资，项目资本金来自于公司的自有资金。这是一种既有法人内部融资的融资方式。公司可用于一个投资项目的自有资金来自于四个方面：企业的货币资金、企业资产变现的资金、直接使用非现金资产和企业经营权变现的资金。在项目研究中，应通过分析公司的财务报表，判断现有企业是否具备足够的自有资金投资于拟建项目。2008年3月复旦大学出版社郑立群1．企业的货币资金企业可用于项目建设的货币资金包括企业现有的货币资金和未来经营活动中可能获得的盈余现金两部分。（1）现有货币资金企业的库存现金、银行存款，可以作为工程项目建设中最直接的、最可靠的资金来源。在扣除保持必要的日常生产经营所需的货币资金后，剩余的库存现金和银行存款均可以用于项目投资。这是企业项目融资的最基本方式。2008年3月复旦大学出版社郑立群（2）未来生产经营中可能获得的盈余现金在项目的建设期间里，企业可以从持续的生产经营中获得新的现金，扣除生产经营开支及其他日常开支之后，剩余的利润可以作为资本金用于项目投资。未来企业经营获得的净现金流量，需要通过对企业未来现金流量的预测来估算。实践中常常采用经营收益间接估算企业未来的经营净现金流量。2008年3月复旦大学出版社郑立群经营净现金流量=经营净收益-流动资金占用的增加（6-1）经营净收益=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用(6-2)经营净现金流量=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用-流动资金占用的增加(6-3)2008年3月复旦大学出版社郑立群企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资金占用的增加部分将不能用于固定资产投资，折旧、无形资产及其他资产摊销通常认为可以用于再投资或偿还债务，净利润中有一部分可能需要用于分红或用于盈余公积和公益金留存，其余部分可以用于再投资或偿还债务。由此，可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可按下式估算：可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用-流动资金占用的增加-利润分红-利润中需要留作企业盈余公积和公益金的部分(6-4)2008年3月复旦大学出版社郑立群2.企业资产变现的资金企业可以将现有资产转让变现，取得现金用于项目投资。企业资产变现通常包括：短期投资、长期投资、固定资产、无形资产。企业可以通过减少应收帐款、存货等流动资产的占用和提高流动资产周转率来取得现金，也可以通过有价证券的变现来取得现金。企业的长期投资包括长期股权投资和长期债权投资，一般都可以通过转让而变现。企业的固定资产中，存在的由于技术更新而被替代和由于产品方案改变而被闲置的固定资产，都可以出售，从而获得资金用于项目建设。2008年3月复旦大学出版社郑立群3．直接使用非现金资产在企业中存在的适用于拟建项目的资产，如固定资产、非专利技术、工业产权、土地使用权等资产，经资产评估作价后可直接用于项目建设。4．资产经营权变现的资金资产经营权变现的资金是指公司可将其所属资产经营权的一部分或全部转让，取得现金用于项目建设。如某公司将其已建成的高速公路的30%收费权的转让给另一家公司，转让价格为未来10年这条高速公路收益的30%，然后将这比收益用于建设其他的项目。2008年3月复旦大学出版社郑立群（三）资本市场融资项目资本金企业可以通过资本市场筹集所需的项目资本金，在资本市场上筹集资金可采用两种形式：私募与公开募集。此外，随着我国金融体制的不断深化和完善，公司在二级市场上进行权益融资的方式也越来越多，如可以采取发行可转换公司债券和认股权证等方式进行项目资本金的筹集。2008年3月复旦大学出版社郑立群（四）项目融资项目资本金采取项目融资方式进行项目的融资，需要设立新的独立的法人实体——项目公司。这是一种新设法人的融资方式。这样，项目资本金是新设法人的资本金，是投资者（一般包括项目发起人）为拟建项目提供的资本金。2008年3月复旦大学出版社郑立群1．有限责任公司融资项目资本金有限责任公司是由五十个以下股东共同出资设立的企业法人，公司以其全部财产依法自主经营，自负盈亏。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可在五年内缴足。有限责任公司的注册资本的最低限额放宽到三万元。2008年3月复旦大学出版社郑立群2．股份有限公司融资项目资本金股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立两种方式。股份有限公司采取发起设立的，发起人需认购全部股份总额，公司全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人在公司成立之日起两年之内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向发起人之外的任何人募集股份。募集设立时由发起人认购股份总额的一部分，现行的公司法规定发起人认购的股份不少于全部股份总额的35%，其余部分向发起人之外的自然人、法人公开募集股本资金。发起人向社会公开募集股份，必须有经主管部门批准的招股章程或招股说明书，并制作认股书，根据招股章程公开募集股份。2008年3月复旦大学出版社郑立群3．利用外资创办企业融资项目资本金在成立企业过程中，也可与外商合作，成立外商在中外合资、中外合作企业，以利用外资支持我国建设。中外合作经营企业是股权式合营企业，组织形式为有限责任公司或股份有限公司，其中，外资的出资比例应不少于注册资本的25%。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自出资比例分担风险和盈亏。中外可作经营企业是契约式企业，合营各方的出资额构成各自的股权。利润和收益的分配原则、分配形式等内容由双方通过合作经营企业合同约定。中外合资企业和中外合作企业在投资总额、利润分配等方面与我国内资企业有所不同，具体内容由《外商投资企业法》规定。2008年3月复旦大学出版社郑立群三、项目资本金的筹集方式（一）股本资金股本资金是投资者投入的风险资金。它是项目融资的基础。在资金偿还顺序上股本资金排在最后一位。作为项目投资者，股本资金在承担风险的同时，也会因为项目具有良好的发展前景而能够拥有相应的投资收益。目前各个国家应用最普遍的股本资金形式是认购项目公司的普通股和优先股