科陆电子：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司非公开发行人民币普通1125325907

国国浩浩律律师师集集团团（（深深圳圳））事事务务所所关关于于深深圳圳市市科科陆陆电电子子科科技技股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票申申购购报报价价过过程程的的专专项项法法律律意意见见书书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24楼邮编：518009电话：[phone]传真：[phone]网址：（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购报价过程的专项法律意见书GLG/SZ/A1621/FY/2010-110致：深圳市科陆电子科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年9月14日核发的证监许可[2010]1256号文核准，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟非公开发行不超过3,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。受发行人委托，国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派王彩章律师、朱永梅律师担任经办律师对本次非公开发行所涉及的申购报价过程进行了见证，并就此出具本法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。32、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所对本法律意见书的出具特作以下声明：1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次非公开发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的文件之一，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：4正文一、本次非公开发行的询价及配售的组织工作平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。发行人和平安证券已就本次非公开发行制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。二、《认购邀请书》的发出经本所律师见证，自2010年10月20日之日起至2010年10月22日止，平安证券以传真和电子邮件方式向119名特定对象（不重复计算相同机构）发送《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括：截至2010年9月30日收市后的发行人前20名股东中除饶陆华、刘戎韬、王长干之外的其他17名股东（发行人及平安证券通过各种渠道均未能与刘戎韬、王长干取得联系，导致未能向刘戎韬、王长干发送《认购邀请书》）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及其他已表达认购意向的投资者67家。三、《申购报价单》的接收经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截止2010年10月25日中午11：30时，平安证券以传真方式收到有效《申购报价单》26份并相应簿记建档。四、确定发行结果经本所律师见证，申购结束后，发行人与平安证券共同对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则及《发行方案》的规定，确定本次发行对象共6家，发行价格为22.5元5/股，发行股数为2,446.00万股，募集资金总额为55,035.00万元。具体配售情况如下表所示：序号投资者获配股数（万股）1上海景贤投资有限公司720.002天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）400.003邦信资产管理有限公司400.004江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司400.005北京淳信资本管理有限公司400.006新华人寿保险股份有限公司126.00合计2,446.00本所律师经核查后认为，本次非公开发行最终确定的发行对象的资格符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人《发行方案》的规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人本次《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，其内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。本法律意见书正本伍份，无副本，经国浩律师集团（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文，下接签署页）6签署页【本页无正文，为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购报价过程的专项法律意见书》之签署页】国浩律师集团（深圳）事务所负责人：经办律师：张敬前王彩章朱永梅2010年10月25日