瑞凌股份：关于变更部分募集资金项目实施地址和实施方式的公告 XXXX

证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2011-038深圳市瑞凌实业股份有限公司关于变更部分募集资金项目实施地址和实施方式的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金投资项目变更概述（一）募集资金基本情况深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，发行价格38.50元/股。募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。根据公司第一届董事会第五次会议、2010年第一次临时股东大会决议及《深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额项目备案及环评情况逆变焊割设备扩产及技术改造项目25,284昆环建[2010]152号昆发改投备案（2010）字第1号研发中心扩建项目4,184深发改备[2010]0013号营销服务中心及品牌建设项目4,073深发改备[2010]0003号其他与主营业务相关的营运资金项目－－本次募集资金投资项目变更为“研发中心扩建项目”的实施地址变更和“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心的实施方式变更。本次募集资金项目仅为实施地址与实施方式的变更，项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、环保情况及经济效益分析仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响。（二）变更项目原来的基本情况1、研发中心扩建项目研发中心扩建项目将建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目建成后将具有国际先进的研发和测试水平。项目总投资4,184万元，其中设备投资1,984万元，材料费投资1,000万元，装修费400万元，流动资金800万元。项目实施地点为广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房，即以公司总部为项目实施基地。项目完成后，将形成八个高规格实验室，在这八个实验室中将进行七个研发课题的研究。2、营销服务中心及品牌建设项目项目拟将在全国范围内建立完善的市场、销售和服务支持体系，实现国内市场基本覆盖，同时强化公司品牌效应，进一步提升公司产品的市场占有率，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展，提高营销能力和抗风险能力。项目通过营销服务中心和品牌建设两个子项目的运行，公司将建成一个集产品推广、品牌建设、市场拓展、售前售后服务为一体的营销平台，将对公司国内市场布局及发展战略起巨大的推动作用。此营销网络建设项目两年内完成，总投资为4,072.51万元，其中营销服务中心建设投资2,087.51万元，品牌建设投资1,585万元，铺底资金400万元。本次项目变更主要指“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心的实施方式变更。（三）变更项目实际投资情况截至2011年3月31日，研发中心扩建项目已投入金额为368.62万元；营销服务中心及品牌建设项目已投入金额为320.53万元。二、募投项目变更情况、原因及影响(一)研发中心扩建项目变更实施地址情况1、调整项目实施地点“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房变更为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层。2、变更后项目拟实施进度表如下:本项目变更后建设工期不变，为1年，建设期为募集资金到位的第T1年。预定工期项目进度2011.6—2011.9完成装修工程及设备安装2011.9—2011.12完成设备调试，验收竣工3、变更后项目的投资进度：研发设备购买及实验室装修在募集资金到位后的第T1年内投资完毕，材料费、人员工资等投资在研发中心建设期之后实施具体研发项目时发生。具体的投资进度如下表所示：单位：万元序号项目T1年T2年T3年合计1设备投资1,389595－1,9842材料费－5005001,0003装修费400－－4004流动资金－400400800合计1,7891,4959004,1844、经济效益分析由于研发中心无法独立产生经济效益，不构成利润中心，因此无法对其经济效益做财务方面的评价。研发中心建成后，公司将对焊接设备品质及性能提升、降低成本、已有产品的模块化设计、焊接工艺、数字化焊机、新技术平台和产学研等七个方面进行密切跟踪和研究，保持并提升公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行开发，掌握未来发展先机。5、项目实施地址变更原因目前公司焊割设备生产厂房和办公所在地位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区，租赁厂房系深圳市凤凰股份合作公司所有，随着公司经营规模的逐年扩大，公司生产经营所需厂房的面积不断扩大。出于成本因素、交通便利情况等因素的考虑，公司与深圳市高新奇科技股份有限公司签订了《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房8-12层作为公司总部办公场地使用，租金由公司自有资金支付。上述地点相对于公司目前的办公所在地交通更加便利，有利于更好的吸引各类技术人才，同时研发中心主要为设备和材料投入，上述地点的周边地区产业配套环境和物流条件相对于公司目前的办公所在地更加完善，更有利于本项目的顺利实施，因此公司将本项目变更在上述地点实施。6、募投项目实施地址变更的影响本次募集资金项目仅为实施地址的变更，项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式、环保情况及经济效益分析仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。(二)营销服务中心及品牌建设项目变更实施方式情况1、调整项目实施方式根据公司的《招股说明书》“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层。.2、变更后项目拟实施进度预定工期项目进度2011.6—2011.9完成装修工程及设备安装调试2011.9—2011.12人员招聘、培训，开始正式运营3、变更后项目的募集资金使用情况：“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心的实施方式由原来的拟购置房产建设变更为租赁房产实施，根据公司与深圳市高新奇科技股份有限公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》，本项目将使用租赁房屋面积中的1,000平方米，月租金额为35元/平方米，年租金额为42万元，租金由原用于购置房产的募集资金支付，待购置相关房产的基本条件完全具备时，公司将考虑择机购置本项目实施所需的房产。4、经济效益分析深圳营销服务中心作为公司营销网络的一部分，不构成利润中心，因此无法进行单独的财务评价。项目建成后，公司营销网络的功能将更为强大，帮助公司扩大市场覆盖。同时，该项目的实施将帮助公司加大对已进入市场的深度挖掘，完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，使营销网络的各个节点响应市场的速度更快、服务更贴近用户需求，进一步提高市场占有率。5、项目实施方式变更原因公司决定将“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心由原来的拟购置房产建设变更为在广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层实施，待购置相关房产的基本条件完全具备时，公司将考虑择机购置本项目实施所需的房产。目前公司与深圳市高新奇科技股份有限公司签订了《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房8-12层作为公司总部办公场地使用，上述地点交通便利，在营销服务业务配套方面具有明显的优势，有利于公司组织更加多样性的营销活动，为客户提供更加完备的服务。6、募投项目实施方式变更的影响本次募集资金项目仅为实施方式的变更，项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体及经济效益分析仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。三、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见（一）独立董事对变更募投项目的独立意见本公司独立董事认为：本次部分募集资金项目实施地址和实施方式的变更为尽快实现公司的战略布局，有利于节省公司运营成本，也有利于公司整体资源配置优化，符合公司的实际情况，符合公司可持续发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司变更上述部分募集资金投资项目实施地点和实施方式。(二）保荐机构对变更募投项目的核查意见平安证券有限责任公司作为深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，经对瑞凌股份拟变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事宜进行了尽职核查，发表核查意见如下：1、本次部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的变更已由公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对本次部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的变更无异议。四、募集资金投资项目有关事项说明公司第一届董事会第十五次会议、公司第一届监事会第十一次会议已经审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》与《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，同意变更“研发中心扩建项目”的实施地点和“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心的实施方式。“研发中心扩建项目”的实施地点变更不须提交股东大会审议，董事会通过后即予实施。“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心的实施方式变更须提交股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。此变更募投项目实施地点和实施方式事项不构成关联交易。五、备查文件目录1、公司第一届董事会第十五次会议决议；2、公司第一届监事会第十一次会议决议；3、《独立董事对有关事项的独立意见》；4、平安证券有限责任公司出具的《关于瑞凌股份变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的核查意见》。特此公告。深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会2011年6月17日