1国有企业资本运作知识讲解(定)

国有企业资本运作知识讲解目录contents第一章国有企业改制上市介绍第二章国有控股上市公司股权激励第三章上市公司再融资第四章国有企业并购重组2国有企业改制上市介绍31.1国有企业改制上市的法律法规涉及国有企业改制上市的主要法律法规包括:《公司法》（2005.10.27)《证券法》（2005.10.27)《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006.05.17)《中华人民共和国企业国有资产法》（2008.10.28)《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003.11.30)《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（2005.4.11)《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（2008.9.16)《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（2009.6.19)41.2国有企业改制上市路径分析国有企业改制上市路径主要包括:（一）整体改制上市（二）部分改制上市（三）联合改制上市（四）借壳上市（五）海外红筹上市51.2国企改制上市路径(一)---整体改制整体改制上市，一种方式是将国有企业整体进行股份制改造，使其符合IPO并上市的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效分割的企业。A(集团)公司A股份公司上市公司股份改制上市辅导另一种方式是国有企业集团公司吸收合并下属已上市公司最终实现整体上市。61.2国企改制上市路径(一)---案例分析案例1：中国铁路工程总公司整体改制设立中国中铁股份有限公司7中国中铁成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组、独家发起方式设立的股份有限公司。中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入中国中铁，注册资本为128亿元。中铁工的前身是1950年设立的铁道部工程总局和设计总局，后于1989年7月1日，变更为中国铁路工程总公司。中国铁路工程总公司国务院国有资产监督管理委员会全资控股中国中铁全部经营资产和人员注入注入资产包括：下属5家二级全民所有制企业控股、参股的境内34家二级有限责任公司控股股份有限公司：中国宝桥股份有限公司全资、控股、参股的6家境外二级公司中国中铁的下属三级及三级以下企业发起设立1.2国企改制上市路径(一)---案例分析案例2：浙能电力吸收合并东电B实现整体上市8换股价格：以4.9RMB/B股交换5.53RMB/A股。现金选择权：3.64RMB/B股（0.58USD/B股=定价基准日前20日交易均价+溢价5%）浙能电力（控股股东）东电B其他股东及B股股东发行A股交换B股及其他A股吸收合并转股前转股后浙能电力东电B（A股公司）注销A股股东（原B股股东及其他股东）整体上市2013年2月，东电披露了B转A股方案，东电将由控股股东浙能电力向除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东电。本次合并完成后，东电B作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接前者的全部资产、负债、业务等及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市流通，实现浙能电力在A股市场整体上市。1.2国企改制上市路径(二)---部分改制部分改制的一种模式是分拆改制，即将一个大的国有企业集团拿出下属某块独立业务的公司进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。此种模式适合于国有企业业务多元化、资产划分后不存在同业竞争的企业。A集团公司公司1公司A公司3公司4A股份公司A上市公司股份改制上市辅导部分改制的另外一种模式是分立改制，即将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。此种模式目前很少采用。91.2国企改制上市路径(二)---案例分析案例3：大连港集团有限公司部分改制，发起设立大连港股份有限公司10大连港股份成立于2005年11月，由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立。公司控股股东大连港集团成立于2003年4月，由原大连港务局改制，以其占有、使用的国有资产出资而成，注册资本40亿元。该次发起设立，大连港集团将其从事的港口码头及相关物流业务，包括油品/液体化工品及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务等相关经营资产注入大连港股份。此外，大连港集团将其拥有的港口增值业务和相关服务业务也一并注入股份公司。大连港于2006年4月28日在香港联合交易所主板成功上市（股票代码2880）后，于2010年12月6日又在上海证券交易所成功上市（股票代码601880），系国内首家以A+H股为双融资平台的港口类上市公司。1.2国企改制上市路径(三)---联合改制业务整合阶段改制阶段上市阶段A总公司股份公司上市公司公司1公司2公司3资产合并辅导上市联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。股份改制111.2国企改制上市路径(三)---案例分析案例4：多家邮政公司共同出资发起设立中国邮政速递物流股份有限公司12中国邮政速递物流股份有限公司中国邮政集团公司广东、上海、浙江等9省（直辖市）邮政公司其余22省（自治区）邮政公司以货币资金和非货币资产出资以货币资金和净资产出资以货币资金出资公司前身是中国速递服务公司，成立于1985年12月，原为邮电部出资成立的全民所有制企业。改制方案：以2009年6月30日为基准日，将邮政集团及各省邮政公司所属的速递物流相关资产无偿划转给中国邮政速递服务公司。在前部整合的基础上，邮政集团以货币资金和净资产出资，其余31省（直辖市、自治区）邮政公司以货币资金或非货币资产出资，发起设立中国邮政速递物流股份有限公司。该种方式涉及一系列资产重组，有助于公司避免同业竞争、理顺产品体系，也利于公司进行经营资产管理，促进公司业务一体化发展。1.2国企改制上市路径(四)---借壳上市国有企业借壳上市，是指国有企业非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司，取得“上市壳公司”的实际控制权，从而间接完成国有企业优质资产的上市。借壳上市也是并购重组中的一种重要方式。131.2国企改制上市路径(四)---案例分析14案例5：浙报传媒（600633）借壳白猫上市上海白猫股份有限公司前身是上海牙膏厂，拥有中华、美加净等多个品牌，自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。于2010年10月23日发布公告称正在筹备公司与浙报传媒的重大资产重组事宜，并于2011年9月完成重组，更名为浙报传媒。置换的资产：根据评估，浙报控股将其拥有的报刊传媒类经营性资产（评估价值为24.6亿元）置换白猫股份全部资产及负债（评估价值为3.03亿元）。资产梳理：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。此种改制方案的好处在于：国企上市不用通过IPO的方式，可以大幅减少上市成本；同时通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级，达到资本增值的目的。1.2国企改制上市路径(五)-海外红筹模式红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属处女群岛(也称英属维尔京群岛)等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆，对投资者发行股票并且在香港联交所上市。案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市中国网络通信集团公司是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的，并注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务。网通于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港交易所上市交易。此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。155.三会运作6.独立性7.财务会计8.内部控制1.战略规划建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求形成清晰的业务发展战略目标建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果4.历史沿革3.同业竞争与关联交易2.主营业务产权关系清晰，不存在法律障碍避免同业竞争，减少和规范关联交易突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力1.3国企改制后应满足的基本要求企业改制围绕八大要求而展开161.4国企改制应关注的问题（一）国有股转持根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（2009.6.19)，股权分置改革新老划断后，在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。（二）审批国有企业改制，必须履行主管部门的审批程序。17改制重组准备阶段改制工作实施阶段公司申报设立阶段设立后规范阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划各中介机构正式进场对拟改制资产开展审计、评估工作，出具审计、评估报告向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称召开公司创立大会，建立起法人治理结构和股份公司相关制度；召开第一届第一次董事会、监事会，选举董事、监事、高管原企业相关经营合同主体变更各中介机构进场进行尽职调查签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件办理公司登记，领取《企业法人营业执照》资产过户，债务合同主体变更在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围向国资部门报批落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；1.5国企改制工作的主要流程股份公司第一步建章建制及其他公司初创阶段的工作建议发起人成立改制工作组，并建立会议制度、文件和档案管理制度、保密制度等专项制度，由专人与各中介机构沟通并完成相关工作。保荐机构出具股本设置方案、资产、业务和人员重组方案、机构设置方案18签订辅导协议上市辅导辅导验收发行部初审根据初审意见修改材料发审会审核核准发行全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料公告招股意向文件推介询价定价发行募集资金到位挂牌上市确定中介机构前期尽职调查制定改制发行方案国资部门审批实施改制方案设立股份公司股份制改制辅导阶段材料制作发行审核发行上市上述时间为大概时间，实施过程中可能会根据实际情况有所调整。3-6个月2-3个月6-12个月1.6国企IPO工作的程序19国有控股上市公司股权激励第二章20应对竞争的内在需求吸引人才、保持队伍稳定的重要措施在激烈的市场竞争当中，公司的生存和发展与高管、核心技术人员及销售人员的努力息息相关。然而，如果公司核心人员仅有一味的长期付出而没有长远回报，公司的经营终将难以为继。基于股份价值的市场化薪酬安排是高管及核心人员努力付出与未来收益相匹配的分配方式，是身处激烈竞争环境的企业生存发展的内在需求。为了增强公司的市场竞争力、提高持续盈利能力，公司需要保持现有管理层、核心技术人员的稳定，并适度扩大引进公司亟需的管理人才和技术人才。2.1股权激励对公司发展的重要性21股权激励在经历试点、探索、公司治理专项活动以及《管理办法》3个备忘录的规范之后，发展呈现加速势头，公司对股权激励的态度明显更加积极。2006年以前的探索A股公司股权激励可以追溯到上世纪八十年代的国有企业改革。在经历承包制、放权让利的尝试之后，国企改革开始逐步触及股权这一核心问题。《上市公司股权激励管理办法》颁布之前A股上市公司的股权激励，只能算作股权激励的