_基础设施PPP项目运作实务_徐志刚

2014年9月PPP操作实务与案例徐志刚1编制实施方案2采购准备\资格预审制定整体工作计划开展项目调查设计项目主要商业原则编制财务模型编制招标实施方案组织相关单位讨论方案方案报批项目推介编制资格预审文件起草并发布资格预审公告组织资格预审，推荐合格的投标申请人3采购实施（招标实施）落实招标条件编制发售招标文件组织标前会议回答和澄清投标人提出的问题，发布招标补充通知投资人编制投标文件采购准备资格预审采购实施签署协议开标评标澄清谈判编制实施方案实施流程（一）4开标评标与澄清谈判5签署协议开标制定评标标准、评标细则和评标程序成立评标工作组、组织评标编写评标报告，推荐候选人与候选人谈判草签项目协议中标人成立项目公司完成融资交割完成有关审批正式签约采购准备资格预审采购实施签署协议开标评标澄清谈判编制招标实施方案实施流程（二）从实践上看，成功实施PPP项目的采购，必须遵循一些原则。一是科学细致的准备工作，二是规范的运作程序，三是丏业机构的支持。上述原则帮助实施者降低风险，提高实施成功的概率。准备工作专业机构规范流程了解项目实施中的主要问题和解决方案，做到心中有数，降低项目实施风险吸收丏业机构的丏业意见和经验，少走弯路项目实施合法合规，降低法律风险实施流程——规范运作根据竞争程度划分，采购方法有三种：（1）非应标建议书或直接谈判（“独家采购”）；（2）竞争性谈判；（3）竞争性投标。优点缺点直接谈判•可快速迚入签约履约阶段，迎合政府高层领导心态•可提醒政府注意难以发现的公私合作机会。•缺乏透明度，易滋生腐贤•不具备竞争性投标的成本优势。•履约中问题多•政府对项目采购的控制力度较弱竞争性谈判•这种谈判比完全竞争过程迅速，时间成本较低•还能得到较好的报价•筛选投标者的流程不透明，邀请过程中可能把最好的投资人排除了•有腐贤和政治风险，有竞争性投标•流程透明规范，政治风险低•如能吸引市场上足够的竞标者，可得到最好的报价•政府对亍项目的控制力最强•有流标的风险实施流程——采购方式《北京市城市基础设施特许经营条例》（北京市人民代表大会常务委员会公告第42号）第九条规定“城市基础设施特许经营项目确定后，实施机关应当拟定实施方案”。第十条规定“市发展改革部门组织市规划、土地、建设、环保、财政等有关行政主管部门依照各自职责对市级城市基础设施特许经营项目的实施方案迚行审查，有关行政主管部门应当分别出具审定意见。市发展改革部门会同实施机关将修改审定的实施方案报市人民政府批准。尽管国家层面还没有统一规定，从规范程序的角度讲，为待实施的PPP项目编制一个实施方案是非常必要的。在实践中，规范的项目多数会编制实施方案，以利亍政府决策和并作为采购实施的依据。最近，国家发改委制订了《基础设施和公用事业特许经营法》，正在征求意见。第九条提出“实施机关提出特许经营项目建议的，应编制实施方案”。实施流程——实施方案（一）项目名称；（二）项目的实施机关；（三）模式选择和项目结构；（四）特许经营者应当具备的条件及选择方式；（五）项目基本经济技术指标；（六）选址和其他规划条件；（七）特许经营权条款及特许经营期限；（八）投资回报和价格的测算；（九）特许经营权使用费及其减免；（十）保障措施；（十一）其他政府承诺；（十二）项目实施时间安排。实施流程——实施方案PPP项目在不同阶段涉及不同类型的法律文本，主要包括资格审查文件、招标文件、投标文件、评标文件及项目合同等法律文本。最重要的是招标文件，一般招标文件包括：□投标人须知□特许经营协议□服务协议（有时并入特许经营协议）□技术资料投标人须知投标人须知包括招标项目概况、对投标文件的内容的要求、对投标文件格式的要求、参与投招标的原则和程序、对投标报价的要求、评标标准和评标方法、附件和其他要求投标人提供的材料。特许经营协议拟签订合同包括合同的主要条款和合同格式，是招标人事先草拟好的，主要体现了招标人的意志，合同的实质性条款和内容要求投标人必须响应。本着与资本市场的需求匹配并提高招标成功率的原则，一般都会按照前述合理风险分配原则，在合同中合理分配双方的责、权、利。技术资料包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等。这部分内容可以使投标人更加详尽地了解拟投标项目的基本情况，为其是否参与项目投标以及投标报价决策提供参考。实施流程——招标文件项目合同是公私合作项目结构的核心，能够确保项目的融资和实施。合同编制要强调以公私合作方式商业化地开发实施基础项目，通过具有法律约束力的工具在各利益相关方间适当分配风险。好的项目合同具有哪些特征确保融资（项目有充沛现金流与合理利润）条款框架稳定而具有灵活性（充分考虑未来可能出现的重大事项）更优化的风险分配（各自承担最能承担的风险）更佳的公共服务质量（绩效、规模经济、服务创新、协议约束）提高公共管理能力（公共服务规划和绩效监管，市场基准信息）实施流程——合同签署市场化进程中催生了多种PPP模式。PPP项目没有最佳的固定模式，每个PPP项目都应该根据自身特点和参与者的管理、技术、资金实力，选择合适的模式并对之进行优化调整。方案设计——模式选择运作模式项目公司城管局贷款银行还本付息贷款特许权协议投资人章程与合同股本金股东分红贷款协议电力企业支付费用供电服务购售电合同政府监管支付垃圾处理服务费授予特许权提供垃圾处理服务方案设计——项目结构北京地铁四号线龙背村LongBeicun圆明园YuanMingyuanPark白石桥BaiShiqiao新街口XinJiekou西单XiDan马家楼MaJialou线路南起丰台区马家楼，北至海淀区龙背村，正线长度28.65公里，设车站24座。项目总投资约153亿元。案例一：北京地铁四号线PPP项目总体思路仅考虑轨道项目，则收支严重不平衡，亏损严重提高批平均票价，增加收入减少初期投资捆绑土地资源，增加初期收入具备商业可行性东京地铁三菱兰万灵西门子港铁阿尔斯通新加坡地铁中信金洲…港铁首创联合体西门子联合体北京市政府市发改委市交通委市国资委市规划委市运管局市路政局市财政局……庞巴迪北京市工程咨询公司德恒律师事务所中伦金通律师事务所普华永道会计师事务所东方汇理银行……京投公司君合律师事务所英国史密夫律师事务所大岳咨询公司香港MVA公司中城捷工程咨询公司德国汉堡交通咨询公司牵头顾问和财务顾问国内法律顾问国际法律顾问技术顾问运营顾问客流预测顾问组织、招商、方案制定、评审、协议谈判项目具体实施社会投资项目总体情况14《实施方案》评审前期准备竞争性谈判协议谈判公开招商运作方案制定2003.11市发改委组织多家专业机构评审运作方案广泛招商推介2004.1-83.25客流专家评审6.5成本专家评审竞争性谈判2004.8-11市政府批准实施方案2004.11协议草签特许协议谈判2004.12-2005.2特许协议草签2005.2.7各委办局、国内外专业机构评审实施方案投资方案专家评审项目总体情况（续）国家发改委正式批复2005.9.28正式签署《特许协议》2006.4.124号线开始试运营2009.9.28报批项目建设15项目结构16特许公司股权资金投入社会投资者港铁首创联合体特许协议监管特许协议市交通委监管A部分资产租赁协议A部分资产租赁协议总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资107亿元建设A部分政府投资方四号线公司投资移交(特许期满)运营期结束B部分项目设施移交无偿移交30年移交(特许期满)运营期结束B部分项目设施移交无偿移交30年投资建设建设期总投资46亿元B部分建设0年4年投资建设建设期总投资46亿元B部分建设投资建设建设期总投资46亿元B部分建设0年4年银行银行贷款协议特许公司股权资金投入社会投资者港铁首创联合体各持股49%特许协议监管特许协议市交通委监管A部分资产租赁协议A部分资产租赁协议总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资153亿元运营和维护并收回投资A部分+B部分全部资产运营期运营票款收入总投资107亿元建设A部分政府投资方四号线公司投资移交(特许期满)运营期结束B部分项目设施移交无偿移交30年移交(特许期满)运营期结束B部分项目设施移交无偿移交30年投资建设建设期总投资46亿元B部分建设投资建设建设期总投资46亿元B部分建设0年4年投资建设建设期总投资46亿元B部分建设投资建设建设期总投资46亿元B部分建设0年4年银行银行贷款协议1.特许经营期－30年2.建设内容划分–代表市政府投资的公司承担70％的投资和建设内容，主要包括洞体、土建部分（A部分项目设施）–京投-港铁-首创组建的项目公司承担30%的投资和建设内容，主要包括通信、信号、车辆等设备（B部分项目设施）–确定各部分详细建设标准和验收标准3.建设期协调机制–由于全部建设工程由两个建设主体分别建设，两公司将成立建设协调委员会，并建立建设分工及协调机制以保证两部分工程的协调配合，并解决建设过程中产生的争议。项目条件要点174.运营和维护–特许经营期内，项目公司负责全部项目设施的运营、维护、更新和追加投资，通过票款收入及站内商业收入收回投资。–约定客运服务标准，受政府监督5.票价政策–政府先承诺一结算票价，实际运营票价实行政府定价，多退少补–建立结算票价调整机制，解决通货膨胀风险6.客流政策–政府和项目公司共同承担客流风险，当实际客流高于预测客流的一定比例时，项目公司返还超过部分的收入；当实际客流低于预测客流的一定比例时，项目公司有权获得补贴–政府有义务进行客流培育–客流持续低迷的情况下，经协商不成，政府回购项目条件要点（续）18租赁资产的范围租赁资产的移交和质量保证租金基本租金调整租金租金的支付租赁资产的维护更新义务租赁期限项目条件要点（续）7.A部分资产租赁19深圳地铁6号线工程位于深圳市宝安区和光明新区，起自龙华深圳北站，终于松岗站，途经龙华新城、光明新城以及石岩、公明、松岗等地区。根据已获批复的近期建设规划，6号线线路长约37.2公里，投资148.8亿元（最新工可研成果约为230亿元），规划建设期为2012-2016年。案例二：深圳市轨道交通6号线“轨道+物业”PPP项目211、沿线主要为城市新区、近期重点发展地区，按照TOD理念，通过6号线的建设，推进光明新区城市化发展，实现特区一体化。6号线项目主要特点2、沿线土地资源丰富，具备实施“轨道+物业”模式的先决条件。3、与4号线并行段（三站三区间）长约4.8公里，换乘站拟实现同台换乘，需要与4号线协调建设。4、拟在系统总结已有BOT项目经验的基础上，深化投融资改革，进一步推进城市轨道交通特许经营的实践。工作目标推行“轨道+物业”模式，实现轨道交通建设与沿线物业开发统筹协调，以物业综合开发弥补建设成本，减轻政府财政压力。深化轨道交通行业特许经营机制改革，进一步拓宽融资渠道，引进社会资本，探索建立责权利统一经营管理机制，实现轨道交通行业的可持续发展。转变企业经营机制，塑造具有自我约束、自我发展意识的市场主体，提升我市轨道交通运营效率和服务水平。方案设计理念按照TOD发展理念，采用“轨道+物业”的模式，通过将轨道建设的外部效益内部化，实现6号线项目自身财务平衡和可持续发展。建议的项目方案政府授权市地铁集团（三号线公司）为项目发起人，通过一定的程序选择拥有丰富经验和雄厚资金实力的社会投资人，共同组建项目公司，负责6号线项目的建设、运营和相关资源的开发。双方股权比例为51%：49%，由项目发起人控股。项目公司运营6号线30年，运营期满后将相关资产无偿移交给市政府指定机构。项目公司负责提供沿线重点地块规划设计的优化建议，