上市公司规范运作重点事项讲解

上市公司规范运作重点事项讲解二○一二年四月中投证券投行部IPO上市持续督导培训系列材料1一、中小板股票暂停上市、终止上市特别规定2二、中小板规范运作指引8三、中小板信息披露业务备忘录30目录一、中小板股票暂停上市、终止上市特别规定3中小板退市制度创新丰富了退市指标增加了对外担保、关联方资金占用、受到公开谴责次数、股票价格、股票成交量等退市指标严格了退市标准最近一年股东权益为负：主板公司实行其他特别处理，中小板公司实行退市风险警示最近一个会计年度审计意见为否定意见或无法表示意见：主板公司实行其他特别处理，中小板公司实行退市风险警示加快了退市速度在公司因股东权益为负值、审计意见为否定意见或无法表示意见、对外担保余额超标、关联方资金占用等情况股票暂停上市以后，依据暂停后首个半年报审计结果，来判断公司是恢复上市还是终止上市，而不是以年报审计结果来判断，退市时间缩短了半年4实行退市风险警示（*ST）的七种情形最近一个会计年度审计结果显示股东权益为负值最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或被出具无法表示意见的审计报告且本所认为情形严重的最近一个会计年度审计结果显示对外担保余额（合并范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上公司受到本所公开谴责后，在24个月内再次受到本所公开谴责连续20个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值连续120个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股5几个特别说明因股东权益为负、非标意见、对外担保、关联方占用等情形消除获准撤销退市风险警示（*ST）的，如其首个年度审计结果显示主营业务未正常运营，股票交易实行其他特别处理（ST）在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况暂停上市的公司经本所核准恢复上市的，可向本所申请撤销退市风险警示（*ST）6案例：高新张铜实行退市风险警示公司股票自2009年4月28日开市时起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST张铜”变更为“*ST张铜”，公司股票日涨跌幅限制不变，仍为5%，股票代码不变。原因:公司2008年度亏损5.12亿元，鉴于公司2007年、2008年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，且经审计2008年末公司所有者权益为-6736.59万元，符合《股票上市规则》第13.2.1条、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第3条有关股票实施“退市风险警示”的条件。7案例：高新张铜股票暂停上市2010年5月7日，公司股票被本所暂停上市公司股票被暂停上市的原因公司2007年、2008年、2009年三年亏损，2008年末和2009年末归属于上市公司股东的所有者权益为负值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第11条规定的暂停上市条件。公司在暂停上市公告中提示退市风险公司司股票出现下列情形之一的，将被深交所终止股票上市交易：（1）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个经审计的半年度报告；（2）股票被暂停上市后，公司披露的首个经审计的半年度报告显示2010年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益为负值…二、中小板规范运作指引9（一）《规范运作指引》出台背景简化规则层次整合了中小板《诚信建设指引》；《投资者权益保护指引》；《控股股东、实际控制人行为指引》；《董事行为指引》；《公平信息披露指引》；《内部审计工作指引》；《募集资金管理细则》；《限售股份上市流通实施细则》；《实行临时报告实时披露制度的通知》等原有规则上述规则在《中小板规范运作指引》发布生效后全部废止10（二）《规范运作指引》主要创新1.1明确公司不得为董监高、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助鼓励公司引入重大事项分类表决机制推行股东大会网络投票方式规范股东大会审议对同一事项的不同提案规范独立董事和非独立董事选举的累积投票规范律师出具法律意见书增加以现场方式召开董事会全体会议的要求11（二）《规范运作指引》主要创新1.2鼓励公司取消和收回存在违规行为的董监高的奖励性薪酬提高董事、监事和高级管理人员的任职要求规范董事、监事的辞职程序将证代及其配偶纳入敏感期证券买卖监控对象范围落实大股东占用即冻结机制，建立控股股东、实际控制人的声明与承诺制度明确股东行使配股权认购股份的限售期与原所持股份相同调整持股30%股东二级市场增持的披露要求12（三）《规范运作指引》结构1.1第一章总则第二章公司治理第三章董事、监事和高级管理人员管理第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第五章信息披露第六章募集资金管理13《规范运作指引》结构1.2第七章内部控制第八章投资者关系管理第九章社会责任第十章附则附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）14（四）《规范运作指引》—限售股份上市流通第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范——第三节限售股份上市流通15限售股份上市流通管理1.1适用范围新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；公司非公开发行的股份；其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份持有限售股份的股东在公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格16限售股份上市流通管理1.2股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。申请办理限售股份解除限售手续时，公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交《限售股份上市流通申请书》、《保荐机构出具的核查意见》（如适用）、《限售股份上市流通提示性公告》、《股本结构表》、《限售股份明细表》等文件公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告17（五）《规范运作指引》—募集资金管理第六章募集资金管理18第一节总体要求审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向每年聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证董事会负责建立健全公司募集资金管理制度公司控股子公司实施募投项目，也应遵守募集资金管理制度保荐机构在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责19第二节募集资金专户存储募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理专户数量不超过募集资金投资项目个数公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户募集资金到位后1个月内应签署“三方监管协议”公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料20第三节募集资金使用公司应按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金募集资金投向的限制：除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露下列情况下，公司应重新论证募集资金投资项目的可行性和预计收益市场环境发生重大变化项目搁置时间超过一年项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%21用募集资金置换预先已投入的自筹资金董事会审议通过会计师事务所出具鉴证报告独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见事先履行信息披露义务后方可实施置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，不适用上述条件，但应在置换实施前对外公告。22用闲置募集资金暂时补充流动资金使用闲置募集资金暂时补充流动资金应符合以下条件不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行单次补充流动资金时间不得超过六个月单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）过去12月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见募集资金全部归还至专户后二个交易日内应公告23第四节募集资金用途变更下列情形视为募集资金用途变更取消原募集资金项目，实施新项目变更募集资金投资项目实施主体变更募集资金投资项目实施方式变更募集资金用途应事先获得股东大会批准变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务募投项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控股改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过24节余募集资金处理（一）单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。25节余募集资金处理（二）募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露26第五节募集资金管理与监督公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明会计师事务所出具募集资金年度鉴证报告，鉴证结论为保留结论、否定结论、无法提出结论的，保荐机构应当在报告披露后10个交易日内进行现场核查并出具报告，并在核查完毕后两个交易日内披露独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。保荐机构至少每季度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查27（六）《规范运作指引》—内部审计工作规范第七章内部控制—第七节内部审计工作规范28内部审计工作规范1.1内审制度：在上市后六个月建立内审制度审计委员会：指导监督内审制度建立和实施、至少每季度召开一次会议审议内审部门提交的报告、至少每季向董事会报告一次、与外部审计的协调内审部门：对审计委员会负责，向其报告工作；不得在财务部领导下或与财务合署办公内审专职人数：专职，人数不少于三人；内审负责人由审计委员会提名，董事会任免且专职内审会议：每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内审工作情况、发现问题，至少每年向其提交一次内审报告29内部审计工作规范1.