洪良国际IPO造假与毕马威审计风险管理案例分析

龙源期刊网造假与毕马威审计风险管理案例分析作者：刘华来源：《财会学习》2012年第08期2010年3月30日，由于招股说明书涉嫌存在重大的虚假或误导性资料、严重夸大财务状况，上市仅三个月余的洪良国际控股有限公司（HontexInternationalHoldingsCo.，00946.HK，以下简称“洪良国际”）在公布上市后的首份财务报告前夕，被香港证券及期货事务监察委员会（SecuritiesandFuturesCommission，以下简称“香港证监会”）勒令停牌。公开资料显示，洪良国际1993年创立于福建福清，生产基地在内地，董事会设在台湾，而注册地在离岸金融中心开曼群岛，公司主要生产综合化纤类针织布料，为李宁及安踏、迪卡侬、Kappa、美津浓等运动品牌供应商。2009年12月24日，公司在香港主板成功上市，招股价为每股2.15港元，募集资金10.75亿港元。截至2012年6月，洪良国际IPO造假事件的性质得以认定，上市公司及其审计师（香港称为核数师）毕马威国际会计公司（KPMG，以下简称“毕马威”）、保荐人兆丰资本（亚洲）有限公司（以下简称“兆丰资本”）的命运业已尘埃落定。一、洪良国际IPO造假的财务表现1．布料偏高的毛利率洪良国际的主营业务布料生产属于传统的低毛利加工企业，毛利普遍偏低，最多的10%左右，但2006～2008年报告的毛利率分别为23%、25%和28%（如表1所示），远高于同业水平。2．收购品牌膨胀的销售额2008年5月，洪良国际以1.4亿元人民币收购麦根服饰（MXN），作为上市的最重要卖点。洪良国际2006～2009年半年度报告的销售结构情况，如表2、表3所示。公开资料显示，麦根服饰于2002年6月以20万（美金）作为注册资本金成立。麦根服饰的目标消费群为18～35岁之间，品牌定位与美特斯邦威、森马等较为相似，只能算是专卖店里的批发，卖价比较低。而这个市场格局趋于稳定，留给麦根服饰的空间并不大。但截至2008年，麦根服饰的特许经营店为420家，仅仅半年之后增至665家门店。至2009年6月底止的13个月内，麦根服饰贡献超过4.68亿元收入，毛利达1.55亿元，已高出收购价；每店每月平均销售高达6.2万元，较安踏等知名品牌高出一倍。3．相悖的业绩报告龙源期刊网洪良国际招股书显示，2008年的税前溢利（即税前利润）超过3亿元人民币，但内地的报税资料显示实际利润仅1090万元。由于中国内地会计准则与香港会计准则已实现等效认同，向香港监管部门提交的上市资料与在内地用作报税的财务资料不应有太大差距。更令人惊讶的是，洪良国际内地附属公司竟然有两本账，一本用作上市，而内地附属公司订立的外部会计顾问协议，不但未要求对方核实账目，反而要求对方将公司综合盈利“提升”至1.5亿元人民币。上市招股书还显示，金融危机影响依然深重的2009年上半年，其营业额同比增加56.6%，至8.17亿元；净利润同比增加93.4%，至1.83亿元，同样令人难以置信。事实上，香港证监会调查发现，洪良国际的营业额、税前盈利和现金数据均失实。营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币，招股章程内载有多项不实及严重夸大陈述，使其在2008年国际金融危机期间的毛利率远远高于同行，并以“粉饰”后的报表完成上市。洪良国际承认，其首次公开招股章程所载有关其截至2006年、2007年及2008年底各年度营业额的数字，以及其税前利润，均属虚假，并具有误导性。洪良国际在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日各会计期间的现金及现金等价物的价值，也属虚假。2010年5月10日毕马威辞职后，填补其空缺的华利信会计师事务所，在衡量核数费用水平、可动用的内部资源，以及与核数有关的专业风险后也提出辞职。在2009～2011年度的年报公布期，洪良国际一再公告指出，曾经有人就公司关于截至2009年12月31日会计年度的财务报表提出若干项审计问题，公司需要更多时间研究该等问题，因此不能刊发业绩。二、IPO造假各方迥异的命运1．对上市公司的处罚香港证监会在提交给香港高等法院（HighCourt）的文件中，指控洪良国际违背了《证券及期货条例》中的数项有关欺诈、欺骗、提供虚假和误导性信息方面的规定，并要求香港高等法院发出禁制令，限制洪良国际及旗下四个全资附属公司在香港挪用资产；要求提出委任适当人员去收回、接收及管理洪良国际上市时募集的9.974亿港元资金净额，并要求洪良国际就有关资金支付利息。香港高等法院的裁决中写明，正是因为离上市时间不长，买入洪良国际的投资者可被视为是阅读了洪良国际的招股说明书才做出了投资行为。这是香港高等法院首次依据香港《证券及期货条例》第213条颁布这类命令，藉以对违反该法例的行为做出补救，同时也为证监会保障投资大众免受不当行为损害的工作，立下重要的里程碑。2012年6月20日，因招股书资料造假被香港证监会勒令停牌超过两年的洪良国际宣布，与香港证监会达成协议，同意按被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元，回购公司股份，涉及7700名小股东，最多赔偿10.3亿港元。根据协议，洪良国际完成回购后，未来将从香港交易所退市。香港证监会破天荒地直接采取民事手段勒令上市公司赔偿，不仅为香港罕见，在全球范围内也少有先例。从勒令停牌、冻结资产，到要求返还募资所得，这也是迄今为止香港证监会针对新上市公司造假事件所采取的最为严厉的举措。2．对保荐人的处罚龙源期刊网事件中的另一个关键角色兆丰资本，作为洪良国际2009年12月在港交所上市的唯一账簿管理人、牵头经办人及保荐人，被香港证监会于2012年4月22日以尽职审查不足及未达标、不当地依赖发行人、审核线索不足、没有充分监督员工，以及违反保荐人承诺及向联交所申报不实声明等五宗罪，认定存在重大过失，处以4200万港元的罚金，相当于其作为洪良国际保荐人所获得的全部收入；并撤消了其保荐牌照，禁止其再为机构融资提供意见。这也是香港证券市场上最大的一张罚单（罚款4200万元为史上最高），以及最严厉的处罚（吊销保荐人牌照为破天荒首次）。3．对审计师意外的处理结果洪良国际IPO造假案的另一焦点—审计师毕马威，由于率先发现洪良国际IPO造假，不仅没有隐瞒，还马上举报，躲过了被香港证监会惩罚的厄运，甚至被认为在及时挽回投资者损失方面功不可没。此次事件能顺利解决与其特殊性有关，由于洪良国际财务造假被揭露得早，香港证监会对其上市募集的资金及时冻结，投资者的损失尚能被追回。毕马威职员（高级经理、非执业会计师梁思哲等）卷入的受贿、行贿案件，惟审讯后因主要证人的证词矛盾，法官未能确定被告的犯罪意图，于2011年4月28日被判无罪。香港会计界的法定自律监管机构—香港会计师公会表示，由于法院已宣判会计师无罪，不会对该会计师或其雇主毕马威追究责任。值得注意的是，在洪良国际IPO造假事件中，香港证监会不仅成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东，还严惩保荐机构，开创了处理同类事件的先河，惟有毕马威安然无恙。三、审计风险管理经验分析在洪良国际IPO造假事件中，审计师毕马威明明发生了审计失败，其职员还卷入了受贿、行贿案件，为何能够独善其身呢？笔者认为，这与其恰当的风险管理手段和策略有关。1．风险管理的手段毕马威在审计洪良国际截至2009年12月31日会计年度的财务报表时，发现了差异和问题，也关注到负责该核数项目的某些成员可能曾经收取现金礼物。毕马威的高级经理、非执业会计师梁思哲被女下属刘淑婷通过内部热线举报，梁思哲在洪良国际首次公开募股（IPO）交易中，伙同“中间人”陈秋云向刘淑婷提供10万港元贿赂，作为就洪良国际IPO招股书拟备会计师报告的报酬。此外，梁思哲还涉嫌于2010年2月20日接受30万港元，作为洪良国际全球发售股份招股书拟备会计师报告的报酬。由于内部规则和程序明确禁止任何人士向会计师事务所的员工做出任何馈赠，毕马威宣布暂停梁思哲的职务。在内部调查后，毕马威主动向监管机构举报其内部成员在为洪良国际全球发售股份招股书拟备会计师报告时可能曾经收取现金礼物。毕马威还表示，由于与客户的关系已经受损，无法独立完成审计洪良国际截至2009年12月31日年度的财务报表，于2010年5月10日请辞审计师职务并生效。龙源期刊网．风险策略的分析毕马威审计洪良国际一案中，毕马威为什么要率先主动揭发洪良国际的财务造假及其贿赂事件？难道客户与审计职员之间的行贿受贿情节，真如毕马威所言，会造成与客户的关系受损，以致无法独立完成审计？为此还要放弃一笔即将到手的可观的审计费用，是否有些反应过头？事实上，这正是毕马威审计风险管理的一种策略，否则将难以有效规避声誉和经济上的巨大损失。第一，洪良国际和毕马威内部员工之间的贿赂行为构成犯罪，事态严重。自从1977年美国《反国外贿赂法案》基于上市公司有责任对公众保持财务透明这一法律基础，第一次将商业贿赂与内部控制立法要求联系起来之后，包括我国大陆和香港地区在内的世界主要国家和地区都对上市公司商业贿赂做出了禁止性规定和内部控制约束。香港《防止贿赂条例》第9条《代理人的贪污交易》的相关条款规定：（1）任何代理人无合法权限或合理辩解，索取或接受任何利益，作为他做出以下行为的诱因或报酬，或由于他做出以下行为而索取或接受任何利益，即属犯罪；（2）任何人无合法权限或合理辩解，向任何代理人提供任何利益，作为该代理人做出以下行为的诱因或报酬，或由于他做出以下行为而索取或接受任何利益，即属犯罪。这里所指的“以下行为”均包括：（a）做出或不作为，或曾经做出或不作为任何与其主事人的事务或业务有关的行为。（b）在与其主事人的事务或业务有关的事情上对任何人予以或不予以，或曾经予以或不予优待或亏待。如果法庭做出有罪裁决，香港会计师公会还将对违规会员采取相应的纪律行动，包括永久或有限期地将违规者从会计师记录册中除名或吊销其执业证书、对其做出谴责，并罚款不多于50万港元，及支付纪律程序费用等。由于商业贿赂通常需要在簿记和报表上进行掩饰，很容易成为诉讼和处罚的把柄，一旦客户东窗事发，难免要让负责审计的会计师事务所承担巨大的道德和法律风险。从洪良国际审计案例来看，内部热线举报是毕马威一系列成功危机公关的起点。如果等到香港证监会找上门来，那么毕马威面临的将是审计失败甚至合谋欺诈之类的指控，处境将极为尴尬、被动和危险。第二，贿赂问题影响的不仅是个别注册会计师的独立性，还会严重损伤会计师事务所层面的独立性，而且没有任何防范措施可以消除这种不利影响或将其降至可接受水平。独立性（Independence）是审计的灵魂和最值得珍贵的美德，是审计的“生命之水”，因此注册会计师审计素有独立审计之说。1982年，米切尔·普莱特（MichaelJ.Pratt）曾形象地指出：“没有独立性，审计师将成为无足轻重的人，事实上比没有审计师更坏。因为他可以对财务报表赋予不应有的可信性，就像给臭蛋糕覆上一层糖衣。”尽管实质上的独立性事实上更为重要，但囿于难以观察，形式上的独立性成为注册会计师行业取得和维持社会信任的前提。按照审计准则的规定，接受审计客户贿赂可能产生自身利益威胁（Self－interestthreats）、密切关系威胁（Familiarityortrustthreats）和胁迫威胁（Intimidationthreats）。如果会计师事务所或审计项目组成员接受礼品甚至贿赂，产生的不利影响将是重大的，没有防范措施可以将其降至可接受水平。第三，从洪良国际的历史财务报表存在重大舞弊和行贿情节来看，足以表明管理层缺乏诚信，继续合作无异于刀口舔血。客户的诚信问题，虽然不会必然导致财务报表产生重大错报，龙源期刊网但绝大多数的审计问题都来源于不诚信的客户。会计师事务所接受一个错误的客户带来的损失，