德勤航运及港口行业资本运作(ppt)

航运及港口行业资本运作主讲者：金建先生（德勤合伙人中国业务发展执行总监）日期：2007年11月23日©2007Deloitte2一、航运港口行业现状与未来运行趋势二、中国航运港口企业资本运作三、各市场IPO标准及比较四、上市过程中需关注的问题五、德勤的全球资源与中国经验目录一、航运港口业现状与未来运行趋势©2007Deloitte41.1航运港口行业现状航运港口行业正在经历大的行业变革全球化带来了全球货流的变化，同时拉长了运距新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破航运经营由单纯竞争转向合作，由单纯的航运业务逐步向上下游发展港口资源争夺日益激烈©2007Deloitte51.2航运港口行业未来运行趋势航运业整体将维持高景气度干散货市场维持增长集装箱运输市场供需基本平衡油运市场有望出现转机受益于航运市场的繁荣港口业也将持续向好二、中国航运港口企业资本运作©2007Deloitte7航运港口企业的发展，除了受到运价变化，产能利用率等影响外，还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长；由于航运港口业具有资金密集特点，运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式。相比较而言,兼并收购具有其它联合方式所没有的优势,将成为航运企业之间实行联合的主流。2.1行业特性决定了资本运作是重要的发展途径©2007Deloitte8在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善债务型的资本结构等问题。相关融资方法如下：2.2航运港口行业资本运作策略•ABS融资•BOT融资•融资租赁方式•可转换债券•私募股权融资•IPO融资©2007Deloitte9ABS融资ABS融资的优势ABS融资的劣势•拓宽了融资渠道•国家尚缺乏关于ABS的法律法规，法律风险高•有效盘活现有路网资产•实施过程中由于面临与众多债务人的协商，极易导致成本高、效率低•分散了投资风险2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte10BOT融资BOT融资的优势BOT融资的劣势•缓解政府的财政负担，减少政府投资建设项目的风险•国内法律对BOT规定的不统一带来的法律风险•提高项目的建设管理和经营管理水平•项目公司破产的风险•由于BOT融资模式较可能的合作方是发达国家的企业，因此，有利于先进技术和管理方式的引进•项目公司擅自处置财产的风险（如抵押等）2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte11融资租赁融资租赁的优势融资租赁的劣势•筹资速度较快•资金成本较高，全部租金往往超过租赁物的购置成本•减少设备陈旧而遭淘汰的风险•承租人遇到财务困难时，固定的租金支付会构成一项沉重的财务负担。•租金在租期内分摊，减少了一定的财务压力•不能享有租赁物的残值•未经出租人同意，承租人不得擅自对租赁资产加以改良2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte12可转换债券可转换债券的优势可转换债券的劣势•可以通过财务杠杆提高运营公司股东的投资收益•如果股价低迷，则存在兑现债券本金问题，增加了对管理层的压力•由于存在转股的预期,可以给予债券投资者较低的利息水平,从而减少运营公司的财务费用支出•在有回售条款的情况下，存在回售风险•公司可以在转股的时间、方式、价格等方面具有较大的灵活性•在公司股价大幅度上扬情况下，将会减少筹资数量2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte13私募股权融资私募股权融资的优势私募股权融资的劣势•开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担•企业文化存在潜在的冲突•减少政府投资和担保•企业原有控制人存在减少甚至在极端情况下丧失对企业的控制的情况•无需公开披露公司相关信息•引入了战略投资者增强了公司技术、管理等•提高公司治理水平2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte14IPO融资•IPO，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式，IPO模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。IPO融资的优势•开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担•提高公司的知名度和信誉•减少政府投资和担保•提供了股权流通性•提高公司治理水平•提供股权激励，方便吸引和留住人才2.2航运港口行业资本运作策略©2007Deloitte152.3中国企业国内上市将增多2006开始，国内A股市场显示出强劲增长态势，全年市值增幅高达184％政府有意提高海外上市申请标准，以求更多企业留在国内上市以做大做强A股市场股指期货的即将推出需要红筹和H股公司回归A股上市，政府将会为此解决回归上市中的法律障碍©2007Deloitte162.4未来中国企业“双轨”上市将越发普遍海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期海外市场的投资者比国内投资者更成熟海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金海外市场更合理的股权退出机制海外市场监管更严格有利于公司治理和提高公司声誉国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强A股市场的意愿，有利公司海外上市申请©2007Deloitte17145.83132.75296.25511.601002003004005006002003200420052006百万美元中国企业海外上市平均筹资额更高数据：德勤2.4未来中国企业“双轨”上市将越发普遍©2007Deloitte18香港集中了大部分中国海外上市企业，对于中国企业，特别是国有企业有集聚效应；政府也鼓励企业“先A后H”的上市历年的平均筹资额较高香港的地理人文与中国大陆相似，市场对于中国企业的认知程度较高2.5香港仍是中国企业海外上市主要地点©2007Deloitte192.5香港仍是中国企业海外上市主要地点新加坡,27.00%美国,12.00%香港,51.00%在三地IPO的中国公司平均数量比重数据：德勤©2007Deloitte20新加坡,5.00%美国,32.00%香港,63.00%在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重2.5香港仍是中国企业海外上市主要地点数据：德勤三、各市场IPO准入要求及其比较©2007Deloitte223.1国内IPO准入要求在国内上市的要求一般要求必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。财务要求最近三年连续盈利且累计盈利超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损发行前股本总额不少于人民币3000万元公开发行的股本不低于总股本的25％。如果公司总股本超过4亿元人民币，公司发行比例应不低于10％其他要求前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。©2007Deloitte233.2海外IPO准入要求香港上市的要求一般要求必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件财务要求其他要求管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同选择一（三年经营记录）•上市时市值至少为2亿港元•最近一年盈利不少于2000万港元•前两年合计盈利不少于3000万港元选择二（三年经营记录）•上市时市值至少为20亿港元•经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元•前三个会计年度的业务现金流入合计是少为1亿港元选择三（三年经营记录）•上市时市值至少为40亿港元•经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元•上市时最少有1000名或以上股东创业板（一至二年经营记录）•上市时市值不少于4300万港元•没有盈利或其他财务要求©2007Deloitte243.2海外IPO准入要求新加坡主板上市的要求售股量及股权分布•市值少于3亿新元，至少发行25%的股份；如果市值超过3亿新元，最低不可少于12%的股份•有不少于1000名的公众股东（如果是第二上市，至少2000名公众股东）其他财务要求其他要求遵循新加坡财务报告准则、美国GAAP或国际财务报告准则选择一（三年经营、连续管理记录）•最近3年累计税前利润至少750万新元，其中每年的税前利润均超过100万新元选择二（一至二年连续管理记录）近1年或2年累计合并税前利润不得低于1000万新元选择三（无经营、连续管理记录要求）•根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元©2007Deloitte253.2海外IPO准入要求美国主要证券交易市场上市条件比较4000纽交所NYSE税前净利润要求（万美元）最低有形资产净值（万美元）交易所美交所AMEC纳斯达克全国市场Nasdaq-NM纳斯达克小资本市场Nasdaq-SC最低发行市值要求（万美元）最低发行股数要求（万美元）最低股东人数要求4001500500近1年250，近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人（外国公司5000人）110400人300人做市商4333©2007Deloitte263.3海内外上市费用对比较低中国内地明细总体Exchange中国香港（主板）新加坡美国较高较高较高承销费用，一般为发行金额的1.5%-3%律师费会计费用未来费用，指准备证交所要求的材料所产生的其他费用，如法律、会计和印刷费用承销费用，一般为发行金额的2.5%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险其他费用，包括向港交所缴纳的上市费，评估费（如果需要评估的话），投资者联络费用承销费用在5%-10%之间，一般为发行金额的7%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险承销费用律师费会计费用印刷费用©2007Deloitte27国内IPO的标准一般要低于境外上市标准国内IPO的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能会九个月到十一个月之间。境外的IPO费用通常高于国内。3.4海内外IPO事项对比©2007Deloitte283.5各海外市场综合对比香港新加坡美国加拿大平均发行市盈率10－201030－50N/A投资者偏好制造业/通讯，IT,金融，房地产制造业、通讯/IT、食品/农业通讯/IT(高科技企业）资源/能源再融资状况容易较容易一般一般市场流动性强较强一般一般上市所需时间较短短较短短上市成本较低低高低备注适合中国国有企业,高科技企业适合中小型企业适合高科技企业适合矿业类企业四、上市过程中需关注的问题©2007Deloitte30第1阶段：重组方案的制定第2阶段：撰写上市申请文件—招股书•处理各项法律和会计问题•企业的“包装”战略第3阶段：回复监管机构就上市申请文件的提问第4阶段：股票的销售4.1上市过程中需关注的主要问题©2007Deloitte31公司重组中可能遇到的问题•业绩的可连续计算•估值/转让定价•重组过程中，外币资金的来源(红筹)•重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本•重组过程后，产生过多的关联交易•重组过程后，业务的完整性•法律问题（如土地使用权）4.2重组方案的制定©2007Deloitte32内帐、外帐不符税务处理方法/规划不健全关联交易繁多交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法股东/董事借贷4.3处理各项会计问题©2007Deloitte33会计制度的差异处理各项资产减值准备的提取股权投资差额/商誉(确认、摊销)投资物业职工奖励及福利基金收益、费用确认固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、借贷成本的资本化、存货倒推4.3处理各项会计问题©2007Deloitte34如何阐述企业的业务,特别是如何凸显企业的优势,淡化企业的弱点,将直接影响企业日后股票的销售。常见需留意的项目如下：•过分依靠某一个客户/供应商•关联交易繁多、同业竞争•依靠主要的股东•股东/董事借贷4.4企业的“包装”战略©2007Deloitte35上市申请文件的