成功的资本运作-蒙牛案例

成功的资本运作……蒙牛案例引言老牛基金会引出的问题：1.基金会的具体内容(设立背景、资金来源、基金用途）；2.捐献的具体内容，即哪个公司的股份？牛根生拥有的蒙牛股份：1.金牛股份27.97%，折合（或间接持有）蒙牛股份3.5796%（27.97%×15.8%×100%×100%×81%）2.蒙牛乳业4.6%，折合（或间接持有）蒙牛股份3.726%（4.6%×100%×100%×81%）3.蒙牛股份8.2%＋？一、蒙牛的产生及发展1.1999年1月，牛根生和同样失势的几个“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是100万元。2.1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。万牛根生邓九强候江斌邱连军杨文俊孙先红孙玉斌卢俊庞开泰谢秋旭注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。牛根生本人投资180万（12.88%)。对于这次股改的有关评论：仅凭“蒙牛”在诞生之初就急于将公司形式变更为股份制，就足以说明，牛根生当初对于资本运作是个十足的门外汉—注册资本1398万元、刚成立的小乳品厂，即使在创业板市场短期内也是不可能上市的。而且，无论公司多小，只要一变成股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让。除非有把握一定能在这3年内上市，否则，保持股权结构相对自由开放的有限公司形式，直到上市有眉目再进行股改才是投资者正确的选择。“蒙牛”在实业飞速发展的助推下，在2002年7月之前，又进行了两次增资扩股，原来的10位股东增资扩股后的出资额度排序为：谢秋旭、牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰。此外，还新增了15名自然人股东和5家法人股东(图1)，但新股东投资只占注册股本的26.5%。二、摩根士丹利主导下的资本运作第一步，2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿元（2597.3712万美元），只占32%的股份，外资投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元/股。问题：三家外资机构的具体内容；2.16亿元投资额是如何确定的？摩根士丹利：MorganStanley，著名国际投资银行，是“蒙牛”上市的全球联席经办人和副保荐人，通过在开曼设立MSDiaryHoldings(摩根乳业控股)对“蒙牛”投资。鼎晖：ChinaDiamondHoldingsLtd.，原中国国际金融有限公司(CICC)直接投资部，后独立发展成为一家风险投资基金，通过在开曼设立CDHChinaFund,L.P.对“蒙牛”进行上市前投资。英联投资：CCP，是英国最大的保险公司商联保险(CGU)和英国联邦投资集团(CDC)共同设立的投资基金，通过在毛里求斯设立CGU-CDCChinaInvestmentcompany,Ltd.对“蒙牛”进行上市前投资。确定投资额的思路：1.牛根生坚持外资的投资限额最高不能超过1/3；2.外资认为按8倍的市盈率购买蒙牛股份是比较合适的，因为预测一年后蒙牛业绩会增长一倍，市盈率将降为4倍；3.2002年蒙牛股份的净利润为7786万，按8倍市盈率计算，蒙牛市值为6.5亿，1/3股份约为2.16亿。4.蒙牛已发行4000多万股份，外资增投2000多万股，占1/3股份，每股购买价10.1元。第二步，2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings（中国乳业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1美元，每股0.001美元，共计1000股和MSDairyHoldings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。问题：1.为什么要设立海外公司？2.为什么要在开曼群岛设立海外公司？海外公司多会以百慕达、开曼群岛、维京群岛、巴哈马、巴拿马、纽埃岛等为注册地。最大的好处：1.海外離岸公司被免除當地所有的稅收；2.最大限度地財産保護，方便的資金轉移，外汇转移不受限制；3.不要求海外離岸公司公開財務狀況或關於註冊公司的股東及董事的直接資料；4.海外離岸公司的股份可以自由買賣5.無需每年按期舉行股東大會或董事會第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和银牛公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位“蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股份。“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两家各分50%，“蒙牛”的势力从而得以进入境外上市的主体—开曼公司。第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。第五步，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为开曼公司提供了现金2597.3712万美元。开曼公司其余A类股票(98股)和B类股(99999945820股)则未发行。几个问题：1.为什么实际发行A股为5102股，B股48980股？答：为了维持51%：49%的股权比例。2.为什么B股的实际发行价为530美元/股？答：为了吸收外资承诺的2.16亿的投资额，即530美元×48980股的结果，按当时的汇率折合约2.16亿元。3.为什么允许金牛、银牛公司分别购买开曼公司1134股和2968股股票？答：为了保持金、银牛股东在蒙牛股份的原投资比例1634:3468（1:2.12）外方实际拥有“蒙牛股份”的股权比例是多少？答：32.68%＝49%×66.7%5.持股比例66.7%是怎么形成的？答：是毛利求斯公司用2.16亿资金按每股10.1元购股形成的。原蒙牛股东的持股比例=51%*66.7%+33.33%=67.33%股？答：这体现了资本的险恶，2002年9月，在开曼公司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握的B类股的投票权虽然是51%：49%(图3)，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务，那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6%股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”的管理层！月，“蒙牛股份”的财务数据显示：销售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底的40.715亿元，销售收入增长了144%，税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。2002年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%(图4)。日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为：“金牛”16340股(16.34%)、“银牛”34680股(34.68%)、摩根士丹利32685股(32.69%)、鼎晖10372股(10.37%)、英联投资5923股(5.92%)。同时，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股(误差不超过±50股)，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。完成该奖励计划后的股权结构图(图5)，第七步，2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到3倍以下(外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元)，因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债券，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票(IPO半年后可转30%，一年后可全部转股)。外资第二次增资品种选择为可转债，可谓一石三鸟，也反映了外资系和“蒙牛”博弈过程中的游刃有余：第一，暂时不摊薄“蒙牛系”实际控制“蒙牛股份”67%股权的现实，让牛根生有面子；第二，不摊薄每股盈利，维持上市前财务数据的可看性；第三，换股价格远低于IPO股价，这保证了一旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。第八步，2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”(其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%)，以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于第二次增资资金。为了保证外资的投资利益，外资在第二次出资时与蒙牛方签定了如下“对赌协议”：如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7．8%）转让给金牛公司；反之，“金牛”就必须赔偿