改制上市与规范运作XXXX07

中国中投证券有限责任公司二○一二年七月企业改制重组、规范运作及发行上市第一章第二章上市审核程序为什么上市第三章第四章对拟上市企业的建议改制重组与规范运作目录优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值为什么上市？上市可以改善公司的财务结构以中小板和创业板为例，2011年，共有115家公司完成在中小板IPO，融资总额1018.95亿元，平均每家公司融资8.86亿元；共有128家公司完成在创业板IPO，融资总额791.47亿元，平均每家公司融资6.18亿元。按6％的年贷款利率计算，上述公司通过公开发行股票每年可减少财务费用108.63亿元。050010001500200025002004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年中小板历年融资情况（亿元）融资额020040060080010002004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年创业板历年融资情况（亿元）融资额中捷股份（002021）双鹭药业（002038）永新股份（002014）万科（000002）期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年高管人员的股权激励上市可以更有效地激励高管人员傅利泉61.08亿元张近东164.73亿元王传福130.11亿元龚虹嘉103.00亿元何巧女70.15亿元上市可以带给创业股东巨大的财富截至2011年12月31日，A股上市公司前10名个人股东财富最大值为164.73亿元，最小值为53.76亿元。中小板个人股东财富排行榜巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长200420062007增发123发行数量：2,500万股发行价格：48元募集资金：12亿元上市给苏宁带来什么？首发发行数量：2,500万股发行价格：16.33元募集资金：3.95亿元激励激励类型：期权激励数量：2,200万份行权价格：66元股权激励促进业绩增长苏宁的市值发行上市促进苏宁业绩提升（2011年数据）：营业收入939亿；净利润48.2亿；连锁门店1724家。20094增发发行数量：17,763万股发行价格：17.2元募集资金：30亿元财务会计规定法律规定发行上市条件•经营三年以上•主营业务未变•管理层未变•实际控制人未变•股权清晰•资产完整•业务独立•人员独立•财务独立•机构独立•组织机构健全•管理层无违法行为•公司无违法行为•公司无违规担保•资金未被占用•用于主营业务•符合国家政策规定•有良好市场前景•不影响规范运行•专项存储•会计基础规范•内控制度完善•三年净利润三千万•营业收入三亿或经营性现金五千万（创业板要求较低，但对成长性有要求）独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格上市审核程序监管部门的审核理念•核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思：–审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等–审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息–实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）中小板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。根据2004年5月17日发布的《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》，中小板实行“两个不变”和“四个独立”。“两个不变”，即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时对于中小板企业提出了一些信息披露和规范运作的特别要求。“四个独立”，即中小企业板块虽然是主板市场的组成部分，但同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。目前按照监管部门的要求，非金融类的企业，发行规模在8,000万股以上的，要求选择上交所的主板；发行规模在5,000万股以下的，要求选择深交所的中小板；发行规模在5,000万—8,000万股的，企业自主选择上市地点。中小板的主要特点核心词——“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。原则——“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。具体行业——新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。创业板大致分为新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业。设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。创业板的主要特点发行审核流程见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人（董事长或总经理）简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等；一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。保荐机构做好PPT材料，打印六份供证监会参会人员参阅；发行人按PPT简单介绍即可。预先披露环节（在初审会前，未来可能更加提前）反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。实践中，在预披露前建议聘请财经公关公司。发审会环节发审会召开5天前证监会发布会议公告。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆讯时间为45分钟，聆讯结束后由委员投票表决。其他事项发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级政府意见，并就募集资金投资项目征求国家发改委的意见。特殊行业的企业（如金融业）还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排预先披露和初审会。审核流程关键环节介绍发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问核：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。主板（中小板）发行条件（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。注：第一条净利润指标是必须的，第二条关于经营性净现金流量或营业收入拟发行人满足其中一条即可。目前已上市公司中，绝大部分是按照三年累计营业收入3亿元的条件申报上市的，也有少数在三年营业收入累计不够3亿元时，通过符合现金流量的要求申请上市的。除上述的财务利润指标要求外，其他发行条件如下表简述：因素要点主体资格依法设立且持续经营三年（有三个完整会计年度）以上的股份有限公司主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年主营业务未发生重大变化主要人员最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更资产权属发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性股权关系股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争和关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。财务与会计营业收入与利润•最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；•或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）净资产•发行前净资产不少于两千万元。未分配利润•最近一期末不存在未弥补亏损。股本•发行后股本总额不少于三千万元。创业板发行条件为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板（中小板）制定了严格的规范运作要求。因素要点主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司主营业务应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更主要人员最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更资产权属发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性股权关系股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争和关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度募集资金用途募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务集体资产量化国资量化税收问题股利分配环保问题土地问题过会企业待审企业公司的行业地位改制重组与规范运作辅导验收辅导申请备案股份公司有限公司确定改制方案实施改制方案工商变更登记尽职调查审计评估聘请中介机构改制辅导的主要工作内容改制辅导的主要流程改制重组、辅导的目的–改制重组的过程不仅仅是审计评估、设立股份公司的法律程序，还是拟上市企业逐步按照上市公司相关规定进行规范运作的过程；同时改制重组可能还会涉及部分资产、