行动成功上市公开转让说明书

上海行动成功教育科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海行动成功教育科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：一、实际控制人变更对公司经营的影响及关键业务人员流动风险公司业务的开展对其人力资本的依赖性较高，包括营销、研发等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。在公司的历史发展过程中，原公司实际控制人之一的侯志奎先生离开公司，导致公司实际控制人发生变更；曾担任公司董事、副总经理的常国政先生及部分公司关键业务人员也离开了公司。上述实际控制人的变更和关键业务人员的流失对公司的经营造成了重要的影响。2013年，公司的营业收入、营业利润、预收账款及经营活动产生的现金流量净额等财务指标显著下降。考虑到目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果未来公司实际控制人业务流程中的核心人员出现流失，则公司将可能面临着较高的经营风险。二、偿债风险截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司的合并和母公司资产负债率如下表所示：日期资产负债率（合并）资产负债率（母公司）2014年6月30日89.54%91.10%2013年12月31日90.52%91.25%2012年12月31日69.39%61.77%公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司的预收账款余额分别约为2.08亿元、1.86亿元和1.87亿元，占全部负债的比例分别为78.20%、84.29%和89.48%。在此背景下，公司截至2014年6月30日的合并资产负债率和母公司资产负债率分别高达89.54%和91.10%，流动比率和速动比率分别为0.65和0.40。虽然目前公司账面资金较为充足，且经营活动现金流上海行动成功教育科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3也较为健康，但是如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。三、重大诉讼风险2013年2月，原公司实际控制人之一的侯志奎先生离开公司并前往上海师道文化传媒有限公司任职；同月，公司与师道文化签订协议，约定了《教导模式》等管理培训课程的业务合作模式。2014年1月，因认为师道文化存在虚报培训人数等情况，公司向人民法院提起诉讼，要求师道文化返还管理培训课程款及结余课程款合计550万元。2014年7月，师道文化提起反诉，要求公司支付课程款500万元（暂估、以司法审计结果为准）以及逾期利息17.64万元（暂算至2014年7月31日）。截至本公开转让说明书签署日，该案件尚在审理过程中。目前，公司已将对师道文化相关款项550万元从预付账款调整至其他应收款。2014年8月，公司实际控制人李践、赵颖出具承诺，若公司无法全部收回前述550万元的诉讼标的额或需要承担其他赔偿责任或损失的，将由其本人无条件向公司补偿无法收回的金额并由其本人无条件承担公司需要承担的其他赔偿责任或损失。考虑到诉讼案件的复杂性和不确定性，若法院判决未能支持行动成功的诉讼请求且公司实际控制人未能如实履行相关承诺，则公司将面临着一定的财产损失风险。四、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险公司子公司行动兴华是上海小牛股权投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然公司所管理的股权基金未对外举债，且公司在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，且行动兴华仅是公司的控股子公司，可以将可能承担无限连带责任的风险限制在子公司层面，但如果公司制定的管理制度未能得到有效执行从而给基金造成损失并导致行动兴华承担无限连带责任，也将给公司带来一定的经营风险。五、理财产品的违约风险报告期内，为了提高资金使用效率，公司使用闲置资金投资理财产品的余额分别为70,000,000.00元，58,000,000.00元和40,550,000.00元。虽然公司购买的理财产品主要为投资货币市场工具或债券类的低风险、高流动性的产品，且报告期内也未发生理财产品本金或者收益无法兑付的情形，但是，考虑到该类理财上海行动成功教育科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4产品并非保本类产品，极端情况下，公司仍存在丧失收益甚至本金的理财产品的违约风险。六、行业市场竞争加剧的风险随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国企业管理培训产业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的市场集中度较低，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。七、实际控制人控制的风险公司的实际控制人为李践、赵颖，两人为夫妻关系，合计直接和间接持有公司73.78%的股份，对公司经营决策可施予重大影响。若李践、赵颖利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。八、管理风险公司的管理团队汇集了市场营销、研发管理、财务管理等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司持续发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务模式也随之改善，由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，并且需要考虑公司管理中会涉及到更多环节。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。上海行动成功教育科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5目录声明..........................................................................................................................1 重大事项提示..................................................................................................................2 一、实际控制人变更对公司经营的影响及关键业务人员流动风险.......................2 二、偿债风险...............................................................................................................2 三、重大诉讼风险.......................................................................................................3 四、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险.......................................3 五、理财产品的违约风险...........................................................................................3 六、行业市场竞争加剧的风险...................................................................................4 七、实际控制人控制的风险.......................................................................................4 八、管理风险...............................................................................................................4 释义..........................................................................................................................7 第一节基本情况............................................................................................................9 一、公司概况...............................................................................................................9二、股份挂牌情况.......................................................................................................9三、公司股东情况.....................................................................................................10四、董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................................36五、昀近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.........................................38六、本次挂牌的有关机构情况.................................................................................40第二节公司业务..........................................................................................................42 一、公司的业务情况.................................................................................................42二、公司生产或服务的主要流程及方式.................................................................43三、与公司业务相关的主要资源要素.....................................................................45四、公司生产经营情况.............................................................