北京博晖创新光电技术股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

1-1-0发起他北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）BeijingBohuiInnovationTechnologyCo.,Ltd.（公司办公住所：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园G座）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,560万股每股面值：1元每股发行价格：元预计发行日期：年月日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：10,240万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：“公司股东杜江涛、郝虹、杜江虹、杨奇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东杜江涛、杨奇、杜江虹、卢信群、章雷、万长庚、宋锐、刘敏、霍鸣庆、苏钢、李志军还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。”保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2012年月日北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示一、本次发行前公司总股本7,680万股，本次拟发行2,560万股流通股，发行后总股本为10,240万股，均为流通股。公司股东杜江涛、郝虹、杜江虹、杨奇承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”公司其他股东承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”作为公司董事、监事、高级管理人员的股东杜江涛、杨奇、杜江虹、卢信群、章雷、万长庚、宋锐、刘敏、霍鸣庆、苏钢、李志军还承诺：“除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。”二、公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例（一）根据2012年1月10日公司第四届七次董事会和2012年2月3日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-44、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其说明作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（二）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《北京博晖创新光电技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-5决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4、2012-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。上述股东未来分红回报规划已经2012年1月10日公司第四届七次董事会和2012年2月3日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。（三）未分配利润使用计划发行人坚持每年以现金方式分配的利润不少于发行人当年实现的可分配利润的10%。发行人留存的未分配利润主要用于满足拓展主营业务的现金需求，包括：对外投资、购买技术设备、强化服务网络建设、引进专业人才等。通过主营业务的拓展，不断扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，提高盈利能力，确保公司的持续发展和股东的长远利益。（四）本次发行前滚存利润分配计划经公司2011年第一次临时股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。三、2007年2月16日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号），公司经由国信证券推荐，进入代办股份转让系统开始挂北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-6牌报价转让，股份代码为“430012”，股票简称为“博晖创新”。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、产品研发风险医疗器械行业作为技术密集型行业，涵盖微电子、计算机技术、数字化技术、医学成像及处理技术、精密机械制造技术、化学分析技术、生物医学技术等，跨医学、生物学、材料学、电子学、机械学、物理学等诸多学科，对技术创新和产品研发能力要求较高、技术难度较大、研发周期较长，从研发初始投入到产品注册成功，一般需要3~5年甚至更长时间。在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。作为科技创新型企业，公司依靠突出的研发能力和不断的技术创新，目前已基本形成以原子吸收法临床快速检测应用技术和免疫荧光层析法临床快速检测应用技术为基础的两大技术平台，且已形成多种产品系列。为继续保持公司在临床检验细分领域的技术领先性，公司需不断研发新技术及新产品，若公司未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，则将对公司新产品的研发进程造成影响，甚至将导致新产品研发的失败。2、实际控制人控制的风险本次发行前，公司董事长杜江涛先生直接持有公司33.37%的股份，系公司第一大股东；郝虹女士直接持有公司21%的股份，系公司第三大股东，杜江涛先生与郝虹女士为夫妻，因此杜江涛夫妇为本公司的实际控制人。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。3、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销造成公司经营业绩下滑的风险公司自创立以来，采用了两头大（研发、销售和技术服务）、中间小（生产）的科技型企业业务模式，因而固定资产规模较小。基于业务规模快速发展、技术创新和产品研发的需要，公司拟募集资金投资综合研发基地建设项目。根据募集资金项目投资计划，公司将新增固定资产投资19,750万元、平均每年新增固定资北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-7产折旧、土地使用权摊销共计1,062万元，预计公司年新增销售收入11,992万元，每年增加固定资产折旧、无形资产摊销占该项目新增销售收入的比例为8.86%。长期来看，在医疗器械行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、公司销售策略逐步实施的情况下，募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，新增固定资产折旧及无形资产摊销可能对公司业绩增长构成不利影响。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。北京博晖创新光电技术股份有限公司招股说明书1-1-8目录发行概况.................................................1 发行人声明...............................................2 重大事项提示.............................................3 第一节释义.........................................13 第二节概览............................................17 一、发行人简介.........