北京紫光华宇软件股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

北北京京紫紫光光华华宇宇软软件件股股份份有有限限公公司司BBeeiijjiinnggTThhuunniissooffttCCoorrppoorraattiioonnLLiimmiitteedd（（北北京京市市海海淀淀区区中中关关村村东东路路11号号院院清清华华科科技技园园科科技技大大厦厦CC座座2255层层））首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市招招股股说说明明书书（申申报报稿稿）保保荐荐人人（（主主承承销销商商））（（深深圳圳市市罗罗湖湖区区红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦2200楼楼））本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟发行股数1,850万股每股面值人民币1.00元每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本7,400万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺股东邵学作为发行人控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为发行人的董事、监事、高级管理人员，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股说明书签署日【】年【】月【】日北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-3重大事项提示请投资者仔细阅读“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份锁定承诺股东邵学作为发行人控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为发行人的董事、监事、高级管理人员，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。二、滚存利润分配方案根据2009年7月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案的议案》，以及2010年7月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案延期一年的议案》，公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截至2010年12月31日，公司未分配利润为18,727.53万元。三、代办股份转让系统的停牌安排本次发行前，发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业。中北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-4国证券业协会《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》（中证协发[2008]138号）规定：“申请IPO材料获中国证监会正式受理的，股份报价转让公司应向主办报价券商申请，自受理日的次一报价日起暂停股份报价转让并公告。”据此，发行人已在中国证监会正式受理本次发行申请材料后，向主办报价券商国信证券申请暂停在代办股份转让系统的报价转让交易。四、风险因素（一）技术风险经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。（二）税收优惠政策变动的风险1、增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）文件，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010年前按17%的法定税率征收增值税，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，所退税款不予征收企业所得税。公司享受上述增值税“即征即退”政策，报告期内，公司收到的增值税返还情况如下表所示：项目2010年2009年2008年增值税返还金额（万元）1,148.23569.16244.73占利润总额比重14.51%9.97%5.56%2010年以后，若上述对软件企业的增值税优惠政策未能延续或政策发生变化，将可能对发行人未来的经营业绩产生一定影响。2、所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-5号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按10%的税率征收企业所得税。公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且2008年至2010年连续被国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所示：项目2010年2009年2008年所得税优惠金额（万元）1,220.40852.70648.94占利润总额比重15.43%14.94%14.73%公司具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍，在高新技术企业认定办法及税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备持续符合国家高新技术企业评定办法所规定认定标准的技术条件和研发能力，该税收优惠税率具有可持续性。国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照25%的税率缴纳企业所得税。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。（三）股权分散导致的控制权转移风险发行人目前总股本为5,550万股，截至本招股说明书签署日，控股股东暨实际控制人邵学的持股比例为32.68%。按照本次发行1,850万股计算，发行后公司总股本为7,400万股，邵学的持股比例将下降为24.51%。公司股权相对分散，使得公司有可能成为被收购对象；股东间关于股权的协议安排也可能导致公司控制权变化。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对，具体股份锁定安排见“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。截至本招股说明书签署日，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-6事、监事、高级管理人员及相关直系亲属合计持有公司27,849,587股股份，占发行前总股本的50.18%，上述股东的股份自愿锁定安排降低了公司的控制权转移风险。北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-7目录第一节释义.....................................................................................................................10第二节概览.....................................................................................................................14一、发行人简介..........................................................................................................14二、控股股东及实际控制人简介.................................................................................16三、主要财务数据......................................................................................