监事会运作规程

第1页共9页《监事会运作规程》第2页共9页目录第一章总则第二章监事会第三章监事第四章召集人第五章监事会会议第六章工作责任第七章专项基金第八章附则释义：1、公司、本公司、集团公司：均指********有限公司2、法人治理结构：公司股东会、董事会、监事会和执行机构的统称3、执行机构：由总裁、副总裁、总裁助理、市场总监、财务总监等高级管理人员组成的公司经营管理机构4、职能（管理）部门：为执行机构起参谋辅助作用的公司管理部门，包括“五部两室”业务（经营）单位：公司直属独立核算的经营活动单位，包括事业部、分公司等第3页共9页第一章总则第一条为进一步规范公司监事会运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本规程。第二条本规程旨在规定监事会的职责权限、议事规程和工作程序，为监事会的运作提供制度性保障。第三条监事会制定其他具体工作准则、制度规定或管理办法时，均须以本规程为指导，不行与本规程相抵触。第二章监事会第四条监事会是公司依法设立的监督机构，对公司董事会和执行机构的经营决策和执行行为以及公司的财务进行监督、控制，对股东会负责并报告工作。第五条公司监事会至少由3人（奇数）组成：1、监事会中的股东代表由公司股东会选举产生；2、监事主要由股东代表出任，另外至少1人由公司职工代表出任；职工代表由职工代表会或其他民主形式选举产生。3、监事会设召集人（主席）1人。第六条监事会行使下列职权：1、检查公司的财务。2、对公司董事会、执行机构成员履行职务时是否违反法律、法规或《公司产程》的行为进行监督。3、当董事会或执行机构成员的行为损害公司利益时，要求予以纠正；要求不被接受、采纳时，有权向股东会报告。第4页共9页4、提议召开临时股东会。5、经两名以上（含两名）监事提议，对董事会决议拥有建议复议权。6、监事会对董事会（含董事长）、执行机构成员（含总裁）的违法行为和重大失职行为，经监事会简单多数表决通过，有权向股东会提出更换董事（含董事长）、或向董事会提出解聘执行机构成员（含总裁）的建议，直至代表公司追究其经济责任或法律责任。7、向股东会提出议案。8、在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会议职责时，监事会有权召集和主持股东会议。9、监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。10、在法定情况下有权对董事、高级管理人员（执行机构成员、财务负责人）提起诉讼。11、对公司资产重组、投资合作及重要的经营活动行使监督权。12、《公司章程》规定或股东会授予的其它职权。第七条监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公司或员工利益时，可做出决议，建议董事会复议该决议；董事会不予采纳或经复议后仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东会解决。第八条监事会可以形成决议，对董事会提出不信任案，并提交给股东会。第九条监事和监事会对董事会决议不承担责任，但对末履行建议复议和报告义务的，视为监督失职并依法承担责任。第十条职责履行：1、监事（会）履行职责时，公司执行机构及各职能部门、各业务单位应当予以积极协助，不得拒绝、推诿或阻挠。2、对监事（会）履行职责的行为，公司应提供必要的工作条件。3、监事（会）为履行职责，必要时经监事会决议通过，可以代表公司第5页共9页委托会计师、律师或其他咨询机构进行审核评估，所需费用在监事会专项基金中列支。4、监事任期届满（三年）前，股东会不得无故解除其职务。第三章监事第十一条监事任职资格和解任条件，由《公司章程》规定。第十二条公司董事、执行机构成员和财务部门负责人不得兼任监事。第十三条行为限制：1、不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利。2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。3、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。4、监事不得在子公司或关联企业担任行政职务。5、监事（会）不得直接参与、随意干预公司日常经营管理活动，不得越级插手公司财务、人事、经营等事务。第十四条责任承担：1、监事会实行“集体决策与个人独立承担责任相结合”的运作原则，即重大决策事项由监事会一定比例以上成员通过方为有效；但因对公司运作监督不力、失当或失察而导致公司利益损失的，所有监事个人均须独立承担责任（提出正确意见而末被监事会通过或采纳的免除责任）。2、监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、《公司章程》及本规程，致使公司利益遭受损失的，参与决议的监事须对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第6页共9页第四章召集人第十五条监事会设立召集人（主席）1名，由监事会推选。第十六条召集人主要职责是：1、召集并主持监事会会议及临时会议。2、制定并安排监事会工作计划，其中年度工作计划及其总结须报股东会通过。3、负责与公司董事会、执行机构等进行日常工作沟通。4、审签监事会活动经费开支。5、必要时，代表公司处理公司与董事（长）之间的法律纠纷。第五章监事会会议第十七条监事会会议分定期会议和临时会议。第十八条监事会定期会议每季度召开一次，其中年初会议着重对上一年度的工作进行总结，并对当年度工作进行安排；年中会议则对上半年工作情况进行检查、总结。第十九条监事在有正当理由和目的情况下，有权提议召开监事会临时会议。第二十条监事会例会决议，临时会议决议均属监事会决议，具有同等效力。第二十一条监事会定期会议组织程序如下：1、监事会会议于召集之前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式，提前10日通知所有监事会成员。2、监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中第7页共9页应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。3、监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。4、监事会正式决议，经全体监事简单多数表决通过方为有效。5、监事会认为必要时，可以邀请董事或执行机构成员列席会议。第二十二条监事会决定召开临时股东会，应提前15日通知董事会并提交会议议事日程；董事长必须立即执行，并负责通知全体股东。第二十三条监事会例会决议、临时会议决议均属监事会决议，具有同等效力。第二十四条监事会应将会议决议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。在监事会设立专职记录员之前，会议记录由监事会召集人负责落实、存档，也可指派其他无利益冲突人士负责。第二十五条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或执行机构成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。第二十六条建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终落实结果报告监事会。第六章工作责任第二十七条对公司责任监事执行公司业务时，违反法律、法规、《公司章程》或者超越职权范围，给公司造成重大损害的，应当承担责任。第8页共9页1、因监控不力而导致公司重大损失的，相关监事个人须独立承担责任，但曾提出正确意见而未被通过或采纳的免除责任。2、利用职权收受贿赂或其他非法收入的，没收违法所得，责令退还公司资金，由公司给予处分，构成犯罪的，依法追究责任。3、自营或为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益活动的，将其所得收入归公司所有，由公司给予处分。4、泄露公司秘密，给公司造成损害的，应当赔偿损失，由公司给予处分。第二十八条连带责任。监事执行工作时，违反法律、法规、《公司章程》及本规程，或者超越职权范围，给他人造成重大损害的应与公司负连还责任。第二十九条引咎辞职。监事执行工作时，并未违反法律、法规、《公司章程》及本规程，或者超越职权范围，确非主观原因造成公司重大损失的，但从其个人资历、专业知识和业务常识等方面推断而难以解释的，应引咎辞职，并承担相应经济和法律责任。第三十条工作考核在每年的年中和年末监事会会议上，每位监事均须向监事会做述职报告，其主要内容包括：1、对监事会安排的工作是否谨慎、勤勉地予以完成。2、在执行工作中有无违反相关法规、《公司章程》及本规程事项。3、在执行工作中有无直接参与、随意干预公司日常经营管理活动，以及越级插手公司财务、人事、经营等事务之行为。4、对公司资产监控、财经纪律等重大事项有无积极且正确的建议或动议。5、参与各项重要活动的工作质量如何。第9页共9页以上工作考核须以书面形式向年度股东会汇报。第七章专项基金第三十一条监事会设专项基金，每年度经监事会讨论通过后，由召集人负责报年度股东会会议通过并列入当年公司财务预算，其用途如下：1、支付监事津贴。2、支付监事会会务及相关活动的费用。3、支付监事（会）监督或落实会议的执行费用。4、其他合理且必须支付的费用。第三十二条专项基金的开支由监事会召集人负责审批。第八章附则第三十三条本规程由公司股东会讨论通过并颁布，修订程序亦同。第三十四条本规程由股东会授权监事会负责解释。第三十五条监事会以后制定颁行的各项具体管理规章制度，均不得与本规程相冲突。第三十六条本规程自颁布之日起施行。