招商局集团有限公司

招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书2重要提示公司发行本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的个别和连带法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书3目录释义...............................................................5第一章投资风险提示..............................................11一、中期票据的投资风险........................................11二、发行人的相关风险..........................................11第二章发行条款..................................................14一、本期中期票据概要..........................................14二、本期中期票据发行人声明、保证及投资者承诺..................15三、簿记建档安排..............................................16四、分销安排..................................................17五、缴款和结算安排............................................17六、登记托管安排..............................................18七、上市流通安排..............................................18第三章本期中期票据募集资金的用途................................19一、募集资金用途..............................................19二、发行人承诺................................................20第四章发行人基本情况............................................21一、发行人概况................................................21二、发行人历史沿革............................................21三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况和持股比例............22四、发行人主要子公司、参股公司及其他合营企业..................22五、发行人公司治理情况........................................32六、发行人董事及高级管理人员的基本情况........................35七、发行人经营范围、主营业务情况及业务发展战略................38八、发行人所处行业的基本状况..................................43九、发行人行业优势地位........................................49第五章发行人财务状况分析........................................52一、近三年及2008年第三季度合并财务报表和主要财务指标.........52二、近三年及2008年三季度发行人母公司财务报表.................62三、发行人财务状况分析（合并报表口径）........................71四、2008年9月底债务情况......................................77五、发行人关联交易情况........................................78六、发行人或有风险............................................80七、资产抵押、质押情况........................................82第六章发行人的资信情况...........................................83招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书4一、本期中期票据的信用评级....................................83二、发行人及其子公司的有关资信情况............................84第七章担保......................................................85第八章本期中期票据投资者保护机制................................86一、投资者保护机制............................................86二、不可抗力..................................................87第九章信息披露...................................................88一、信息披露机制..............................................88二、信息披露安排..............................................88第十章发行人违约责任............................................90第十一章税项....................................................91第十二章与本期中期票据发行有关的机构............................92一、发行人及中介机构的联系方式................................92二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系..............95第十三章备查文件和查询地址......................................96附录一：关于境外重大投资及开展衍生产品等业务情况的说明............97招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书5释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/集团/招商局集团/招商局指招商局集团有限公司。招商局国际指招商局国际有限公司。招商轮船指招商局能源运输股份有限公司。招商局物流指招商局物流集团有限公司。招商银行指招商银行股份有限公司。招商证券指招商证券股份有限公司。招商地产指招商局地产控股股份有限公司。招商局亚太指招商局亚太有限公司。招商局基金指招商局中国基金有限公司。华北高速指华北高速公路股份有限公司。中集集团指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司。深赤湾指深圳赤湾港航股份有限公司。博时基金指博时基金管理有限公司。中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司。债务融资工具指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书6债务融资工具。本次中期票据指根据招商局集团有限公司2008年10月29日召开的董事会会议通过的决议，经中国银行间市场交易商协会注册，招商局集团有限公司发行的待偿还余额不超过人民币50亿元的中期票据。本次发行指本次中期票据的发行。本期中期票据指本次中期票据项下发行规模为25亿元人民币的招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据。本期发行指本期中期票据的发行。发行公告指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据发行公告》。募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书》。人民银行/央行指中国人民银行。交易商协会指中国银行间市场交易商协会。银行间市场指全国银行间债券市场。国资委指国务院国有资产监督管理委员会。中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司。银监会指中国银行业监督管理委员会。证监会指中国证券监督管理委员会。国务院指中华人民共和国国务院。招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书7交通部指中华人民共和国交通运输部。深交所指深圳证券交易所。上交所指上海证券交易所。联交所指香港联合交易所有限公司。中信证券指中信证券股份有限公司。簿记管理人指招商银行股份有限公司和中信证券股份有限公司。联席主承销商指中信证券股份有限公司和招商银行股份有限公司。承销商指与联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本期发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构。承销团指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联席主承销商和承销商组成的承销团队。承销协议指联席主承销商与发行人签订的《招商局集团有限公司2008年度至2010年度中期票据承销协议》。承销团协议指联席主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的《招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据承销团协议》。余额包销指本期中期票据的联席主承销商按照《招商局集团有限公司2008年度至2010年度中期票据承销协议》的规定，在规定的发行期结束时，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式。招商局集团有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书8簿记建档指由发行人与联席主承销商确定本期中期票据的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席主承销商根据申购情况确定本期中期票据发行利率的过程。实名制记账式中期票据指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债务簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》指中国人民银行于2008年4月9日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。工作日指中国商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日）。法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。元如无特别说明，指人民币元。中国指中华人民共和国。QDII指合格的境内机构投资者（QualifiedDomesticInstitutionalInvestor)。它是在中国境内设立，经中国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的证券投资基金。BDI指数指波罗的海干散货指数（BalticDryIndex），它反映的是整个干散货运输市场的指数，由处于伦敦的波罗的海航交所负责发布。它起初由不同航线的运价综合计算所得，经过不断的航线和船