招商银行公告

1A股简称:招商银行H股简称:招商银行转债简称:招行转债公告编号:2008-007A股代码:600036H股代码:3968转债代码:110036公告编号:2008-007招商银行股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司第七届董事会第十七次会议于2008年3月18日在深圳招商银行总行大厦五楼会议室召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事12名，魏家福、傅育宁董事委托秦晓董事、孙月英董事委托傅俊元董事、武思捷和刘红霞独立董事委托周光晖独立董事、刘永章独立董事委托阎兰独立董事行使表决权，公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：一、审议通过了2007年度董事会工作报告；二、审议通过了2007年度行长工作报告；三、审议通过了2007年年度报告(含年度业绩公告稿)；四、审议通过了2007年度财务决算报告；五、审议通过了2007年度利润分配预案；2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152.43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币15.24亿元；2007年末，公司风险资产余额人民币9,492.27亿元，已提取一般准备人民币65亿元，本年提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币120.93亿元。本公司拟以A股和H股总股本为基数，每10股现金分红2.80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司A股股本及资本公积（截至2008年2月末，可转换公司债券余额为人民币193.40万元），A股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。2本年度公司不实施资本公积转增股本。六、审议通过了关于聘请2008年、2009年年度会计师事务所及其报酬的议案；公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2008、2009年年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为公司2008、2009年年度境外审计的会计师事务所。2008、2009年年度审计及中期审阅两项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)每年为708万元人民币;七、审议通过了关于在成都购地建设后台服务中心的议案；董事会同意本公司在成都高新区购买115.3亩土地，用于建设“招商银行（成都）后台服务中心”项目，总地价款控制在人民币8071万元以内。该项目具体设计方案和投资预算另行提交董事会审议;八、审议通过了关于实施新资本协议工作规划的议案；九、审议通过了关于调整审计机构负责人的议案；十、审议通过了关于对中国银监会《2006年度监管通报》整改情况的报告；十一、审议通过了《2007年度内部控制审计评价报告》；十二、审议通过了《2007年度关联交易情况报告》，详见上海证券交易所网站；十三、审议通过了《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》（2008修订稿）；十四、审议通过了《2007年度关联交易情况审计报告》；十五、审议通过了《2007年度合规风险管理报告》；十六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》，详见上海证券交易所网站；十七、审议通过了《独立董事年报工作制度》，详见上海证券交易所网站；十八、审议通过了会计师事务所《对招商银行2007年年度审计工作的总结报告》；十九、审议通过了关于中国会计准则下会计政策变更对已披露的2007年初相关数据做出变更或调整的议案；1．本集团2007年报告期与前一报告期会计政策的主要变化有两方面：一是对子公司的投资，原在母公司报表中按权益法核算，现改成按成本法核算；二是外币折算差额由原于“资本公积”项目下确认，现改为在利润表内确认。2．对于企业会计准则（2006）规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则，如果本集团在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了企业会计准则（2006）规定的原则，则本集团会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息，对企业会计准则（2006）引起的会计政策变更进行追溯调整。此外，本集3团根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《解释1号》的有关规定，对其他项目进行了追溯调整。具体变更或调整项目及金额详见本公司2007年年度财务报告附注五上述第一、四、五、六、十二事项，将提交公司2007年度股东大会审议。本公司2007年度股东大会召开事项将另行通知和公告。二十、审议通过了关于实施首期A股限制性股票激励计划（草案）的议案；详细内容请参阅与本公告同时刊登的《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司将在本次股权激励计划获得国务院国资委批准及中国证监会无异议回复后，按照有关程序召集召开股东大会审议。股东大会通过后，由董事会确定具体的实施事宜。本公司独立董事认为：“公司制定的首期A股限制性股票激励计划遵循了‘公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们认为,公司股权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。同意此首期A股限制性股票激励计划。”特此公告。附件：招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要招商银行股份有限公司董事会2008年3月18日4附件：招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要一、激励计划的目的为进一步完善招商银行股份有限公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以促进公司持续健康发展。二、激励对象的确定依据和范围本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。三、涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予（一）种类本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票。（二）来源本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。（三）数量5本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%。（四）授予本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。招商银行因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整限制性股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。四、本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期（一）有效期本计划的有效期为10年，自授予日起计。（二）授予日在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。（三）禁售期自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。（四）解锁期禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%。在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。6五、限制性股票的授予和解锁（一）授予条件激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：1、招商银行未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。（二）授予价格1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。（三）授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励7计划中规定的对象相符；4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。（四）解锁条件激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：1、招商银行未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司业绩考核条件：（1）考核指标类别序号项目公式分值计算方法说明1平均净资产收益率净利润/平均净资产*100％20分反映公司盈利能力2净利润增长率（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%15分反映公司业