资本运作与投融资管理讲义

公司资本运作与投融资战略核心内容1.企业跨入资本运作的巨大价值2.资本市场起源及中国资本市场的发展3.多层资本市场的形成与作用4.私募股权融资5.企业资本运作战略与工具6.资本市场正在中国快速推进季琦梁建章沈南鹏范敏复星集团资本运作秘籍郭广昌、梁信军、汪群斌、沈伟:利用中小企业板做大做强上市前后的指标对比264.21万平方米632家14.65亿401.52亿162.30亿2007年增长13.70倍43家连锁门店数量增长13.95倍0.98亿净利润增长20.64倍7.5亿总资产增长12.8倍19.14万平方米营业面积增长5.69倍60亿主营业务收入增长倍数2003年一、企业跨入资本运作的巨大价值核心要点：1.纳斯达克证券市场导言2.资本市场是……3.资本市场给企业带来的价值纳斯达克证券市场导言中指出：贵公司在证券市场上市，是企业家的重大成就。是业务发展的好机会，更是重大法律责任的承担。我们为参与者提供了世界上最高质量的证券市场，它促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。这是各业务领域的领袖企业的集中地。资本市场是……1.这里是企业的竞技场2.这里是检验你真正能力和实力大舞台3.这里激发出人类最伟大的奋斗热情4.这里是意志和耐力的马拉松跑道5.这里是打造伟大企业家“哈佛商学院”6.这里是游戏规则最刺激最严厉最透明的圣地7.这里不创造财富，只“诞生”创造财富效率最高的“机器”8.这里是企业家、创业家造梦干梦圆梦最值得献身的“人类乐土”9.资本市场是迄今人类最伟大的工具（金融）发明。资本市场给企业带来的价值是什么？1解决动力不足的问题：去年某机构做了一项调研，90%的企业家上市的主要目的：自我实现。4通过激励机制留住人才吸引人才：走马灯式的人才流失已经给企业带来很大被动。如果能长期把人才留住，由一个互补能力强的团队一起干事，才能成功。7为兼并收购创造了条件：企业要想发展大，必须进行产业链整合。借助于资本市场的融资工具，实施购并。2突然发现股权融资和上市融资的巨大潜力：如果企业发展好了，资金看来不成问题。融资渠道多。5增强抗风险能力：资金实力强、规范运作科学决策，规模扩大，竞争能力增强，接受公众监督。8股东财富倍增效应：由于资本市场的特殊机制原理，使股东财富出现倍增效应。激发出更大奋斗激情。3促进企业规范高效管理运营：以老板意志为中心的随意性经营与管理，给企业带巨大损失。再这样下去不行了！6广告效应与提高公众形象：在整个上市过程中媒体的跟踪报道是一种强力宣传。上市公司是优质公司，公众形象大大提升。9提升企业资产的流动性和快速变现能力：我们原有的资产在市场上很难流动的，一旦踏入资本市场，资产的流动性大大加快。我不想上市的11个理由1.我这么小能上市吗？2.担心出让股权被别人控制或出让股权不忍心。3.出让股权给高管不情愿。4.花了钱万一上不了市怎么办？不白花了吗？5.规范过程需要补税，承担不起（补税后再上不了怎么办？）。6.改制太麻烦，会暴露很多问题（怕让别人看见老底）。7.我不缺钱，我不需要融资平台（还没有感觉到竞争对手对自己的威胁！）。8.怕信息披露。9.管理层压力太大。10.不了解资本运作是怎么回事，不懂不做。11.还有一种对资本市场没有好看法。主要是股票的涨涨跌跌，自己吃过亏。案例分析•青岛华涛股份行业：汽配规模：5个亿融资：1.5亿技术：专有技术经营：从前不认同资本经营未来：境外上市并成为细分市场领军企业渐进循环模式1.筹资投资2.购置材料3.生产制造4.销售变现渐进循环模式渐进循环模式缓慢地、循序渐进地向前发展。案例分析：两种经营模式的重大区别超常规模式超常规模式超常规模式1.筹资投资2.购置材料3.生产制造4.销售变现注入了三个新力量：1.股权融资2.增值服务3.资本市场进入行业第一集团军，形成竞争壁垒资本市场的增值过程资本市场交易是增值产品：1.股票2.债券3.期货4.认股5.……莱市场交易是各种新鲜疏莱本质是：买卖增值的企业资本市场最大的魔力——资本增值一元钱的原始股假如：1000万经营成功后开始增值增值到：3000万投资机构进入后促进增值增值到：1个亿登上资本市场后企业价值达到一定高度可能增值到：10个亿。增值分析：1.业务系统的成熟2.管理体系的形成3.人才梯队的稳定4.有效经营的成果5.公司发展的品牌6.市场发展的前景7.与众不同的能力8.独有的商业模式9.对企业充满信心其它增值方式：1.庄家操纵2.信息泄密3.重大事件资本市场是国家政府批准最高级别的证券交易市场国腾电子掌门人何然成功案例：国腾电子财富增值分析国腾电子增值分析注册资本5200万元何然财富统计每股面值1元（人民币）发行股份（创业板）1750万股占25.18%发行后：6950何然占比51.23%原始股阶段2663.96万发行价格20元/股一级市场阶段53279.2万开盘价格71元左右/股二级市场阶段236426万二、资本市场起源及中国资本市场的发展资本市场起源与发展1990年中国上海深圳证券交易所成立1792年美国的《梧桐树协议》签订1933年美国的《联邦证券法》1602年荷兰东印度公司成立中国与世界的时间跨度是388年。1998年中国《证券法》出台。世界上第一家股份公司出现案例：20世纪初，阿根廷是世界上最富有的15个国家之一，GDP与美国大致相当。2003年美国人均GDP37756，阿停留在此3389。美国在100年里取得了非凡的经济成长。原因是在美国的金融体系中有世界上最为发达的资本市场。资本市场的四大核心作用在短时间内流向最具生产力的企业和地方资金一次性创造经济可以聚集巨额资金办大事。否则我们今天不可有铁路……世界范围内的财富神话。激励人类奋斗激情发展的导向作用。引领世界走向更高更新证监会于2010年3月19日发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确指出创业板将重点扶持九大领域的企业，同时明确保荐机构应审慎推荐八大领域企业上市•重点支持的九大行业新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其它领域中具有自主创新能力成长性强的企业•审慎推荐的八大行业纺织服装，电力、煤气及水的生产供应等公用事业，房地产开发与经营、土木工程建筑类，交通运输，酒类、食品、饮料，金融，一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业中国资本市场的市场化进程90国有企业融资平台04年股权分置改革09年创业板开启指标制/核准制06年上市股票全流通多层次资本市场资本市场国际化注册制国际版91年在淄博试点三、多层资本市场的形成与作用民营高成长型企业的两大机遇风险投资与股权融资多层次资本市场形成资本市场中国多层资资本市场的形成主板市场（上海890家，934只股票；深圳公司995、股票1407）1885家上市公司2341只股票创业板141家上市公司天津、北京73+51=124家上市公司股权融资中国资本市场倒金字塔结构第一板第二板第三板第四板2150家上市公司2606只股票私募股权非常发达第三板在几万家上市公司创业板有8000家上市公司主板7000家美国资本市场的正金字塔结构结构美国目前有5.5万家上市公司股权融资中国资本市场巨大的发展空间和历史性机遇主要在三个方面：1.股权融资2.三板市场3.创业板市场主板市场（上海890家，934只股票；深圳公司995，股票1407）1885家上市公司2341只股票创业板141家上市公司天津、北京73+51=124家上市公司2150家上市公司2606只股票风险投资与股权融资市场新三板交易市场（OTC）第二板交易市场（创业板）主板市场未来20-30年预计5-10万家企业被投资未来20-30年预计8000-10000企业上市交易预计3000-5000家企业上市预计3000-5000家企业上市说明：目前全国各类资本市场只有2150家上市交易。所以未来发展空间巨大。四、私募股权融资运作实务私募股权融资运作实务1.投资的一般程序2.商业计划书3.尽职调查4.财务核数5.投资风格及标准6.投资估值7.投资方案8.投资后管理9.投资退出10.投资风险控制一、投资的一般程序BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。即2512工作法。投资流程风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理以“三会”为中心•三会制度：项目立项会、讨论会和周例会•项目讨论会、周例会贯穿整个项目过程–通过讨论提高投资和管理能力•立项会–两名管理合伙人以上牵头，并同意–立项后组成项目小组•初选标准：有独特的亮点值得跟进–新模式、新技术，市场广阔，高成长开会是一种好的工作方式“2高6新”产业要求•高成长•高科技•新经济•新服务•新农村•新能源•新材料•新商业模式证监会于2010年3月19日发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确指出创业板将重点扶持九大领域的企业，同时明确保荐机构应审慎推荐八大领域企业上市•重点支持的九大行业新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其它领域中具有自主创新能力成长性强的企业•审慎推荐的八大行业纺织服装，电力、煤气及水的生产供应等公用事业，房地产开发与经营、土木工程建筑类，交通运输，酒类、食品、饮料，金融，一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业七大战略新兴产业1.节能环保2.新一代信息技术3.生物4.高端装备制造5.新能源6.新材料7.新能源汽车二、商业计划书•商业计划书，BP–公司介绍–公司股权结构、股东背景、沿革等–管理团队及人力资源–行业与市场–产品/服务，商业模式–财务数据–发展规划与盈利预测–融资计划对公司现状和发展思路的全面描述资料：商业模式及其典型案例1.湖南电视台超级女声节目参与各方的商业模式；2.马云、阿里巴巴的BtoB商业模式；3.李彦宏与百度的竞价排名商业模式；4.陈天桥及盛大网络游戏的商业模式；5.江南春与楼宇视频广告的商业模式;6.中国部分房地产开发商的商业模式;一、电视台的商业模式•电视台的盈利主要来自3部分：•冠名、•广告、•短信。•中欧国际工商学院已选用此案例。，“超女”营销案例的幕后策划者孙隽告诉记者：“‘超女’很娱乐，但它绝对有严肃的营销学术价值。案例：湖南电视台的超级女声节目的商业模式•超级女声一档节目观众4亿–一档节目，全国4亿观众，平均收视率超过中央电视台“春节晚会”；•三大项收入数以亿计：–单场手机短信收入超过1500万元；（7场决赛）–为购买“超级女声”节目冠名权，蒙牛乳业投入了2800万元（蒙牛乳业自己只认可1000万元）。在竞得冠名权后，为了投放“超级女声”标志的公交车体、户外灯箱、平面媒体广告，蒙牛又追加了将近8000万元的投资。–7场总决选2000万广告。•超级女声全国总决选的广告报价为5秒插播价4.8万元，10秒7.95万元，15秒11.2万元。这个报价甚至超过央视一套3月最贵的电视剧贴片广告15秒11万元的报价。天娱公司的商业模式•“我们是超级女声这个品牌的所有者。”上海天娱传媒董事长王鹏接受媒体采访时表示，由电视产生的收益并不是天娱传媒的着眼点，其重点操作的领域在于超级女声品牌延伸的产业链。•同时，董事长王鹏也得意地表示，超级女声的品牌目前值几个亿。天娱公司的商业模式•美国电视综艺类节目总收入中约有40%来自于广告收入，剩下的60%来自于对节目品牌的延伸营销。•因此，由电视节目品牌所带来的延伸性的相关品牌产品的开发才是节目投资方关注的战略重点。参与超女各方的商业模式•超女的商业模式